Garder le contrôle de votre entreprise après l'introduction en bourse

En tant que fondateur et PDG de votre entreprise, vous avez travaillé plus dur et sacrifié plus que quiconque pour réussir. Vous avez effectué les recherches, consulté des conseillers de confiance et décidé que le meilleur moyen de faire passer la croissance de votre entreprise à un niveau supérieur consistait en un premier appel public à l'épargne. Mais vous ne voulez pas que les actionnaires ordinaires, les membres du conseil d'administration ou les sociétés d'investissement, qui n'ont pas versé leur sang, leur sueur et leurs larmes dans la société, déterminent son fonctionnement. Voici quelques méthodes pour mieux contrôler votre entreprise après l’introduction en bourse.

Créer différentes classes de partage

Les sociétés publiques peuvent choisir d’émettre différentes catégories d’actions ordinaires. Chaque classe est fournie avec un ensemble de droits différent pour les actionnaires. La pratique la plus courante consiste à émettre des actions de catégorie A et des actions de catégorie B. Les actions de classe A peuvent donner aux actionnaires 10 voix ou 100 voix pour chaque action qu’ils détiennent, tandis que les actions de classe B peuvent donner aux actionnaires 1 voix pour chaque action qu’ils possèdent. Ou ce pourrait être l'inverse. aucune règle ne dit que les actions de catégorie A doivent être supérieures aux actions de catégorie B. Les actions avec droit de vote supplémentaire sont parfois appelées «actions à droit de vote élevé».

Lorsque la société entre en bourse, elle peut donner à ses fondateurs, dirigeants et autres parties prenantes clés en nombre suffisant le nombre d'actions super votantes nécessaires pour les aider à conserver le contrôle de la société. La concentration des droits de vote entre certaines catégories d’actionnaires rend également plus difficile une tentative de prise de contrôle. La société peut choisir de ne vendre au public que ses actions ordinaires avec moins de droits de vote. Les entreprises qui ont utilisé cette stratégie sont Groupon, LinkedIn, Facebook et The New York Times.

L'inconvénient de cette stratégie est que les actionnaires de catégorie B pourraient ne pas en être satisfaits. Ils peuvent avoir le sentiment que les initiés ont trop de contrôle sur la société et n'agiront pas dans le meilleur intérêt des actionnaires ordinaires, ce qui entraînerait une sous-performance de la société et de ses actions. Les actionnaires de catégorie B peuvent tenter de forcer tous les actionnaires à voter pour se débarrasser des deux catégories d'actions et de leurs droits de vote inégaux. (Pour en savoir plus, voir: Que peuvent voter les actionnaires? )

De nombreuses sociétés ouvertes utilisent différentes classes d’actions pour déléguer le contrôle. Ford Motor Company (F), par exemple, ne détient qu'un faible pourcentage d'actions avec des droits de vote super, mais elle donne aux héritiers de Henry Ford le contrôle de 40% des voix. En mai, les actionnaires ont rejeté une proposition visant à éliminer la structure d'actions à deux classes, mais le fait qu'un vote ait été demandé indique que de nombreux actionnaires ne sont pas satisfaits du système. (Pour en savoir plus, consultez Les deux côtés des actions à double catégorie .)

Être une entreprise contrôlée

Une société contrôlée, selon les règles de la bourse, est une société dans laquelle un particulier, un groupe ou une autre société détient plus de 50% des actions. Ces sociétés ne sont pas tenues d'avoir un conseil d'administration indépendant, un comité de rémunération indépendant ou une fonction de nomination indépendante pour les membres du conseil. Les membres des comités d'audit, de rémunération et de gouvernance ne doivent pas nécessairement être indépendants dans une société contrôlée. La structure des stocks à deux classes facilite l’existence de sociétés contrôlées.

Vous pourriez également être une entreprise contrôlée par la famille. Celles-ci peuvent ou non correspondre à la définition boursière de la société contrôlée, mais, dans celles-ci, les fondateurs ou leurs familles possèdent un pourcentage important de la société et peuvent nommer le directeur général. Selon The Economist, ces types d’entreprises représentent près d’un cinquième du Fortune Global 500. Les exemples incluent Wal-Mart Stores, qui appartient en grande partie aux enfants du fondateur, Sam Walton, et Facebook, qui est contrôlé par le fondateur, Mark Zuckerberg. Il est prévu que le contrôle soit transféré à sa mort à toute personne qu'il désigne.

Même si ce n’est pas obligatoire, Facebook compte une majorité de membres indépendants du conseil d’administration et ses comités de rémunération et de gouvernance sont entièrement composés d’administrateurs indépendants. Même les sociétés contrôlées peuvent choisir de desserrer un peu les rênes pour apaiser leurs actionnaires.

Vous ne pouvez cependant pas garder le contrôle sur un secret: vous devez le divulguer dans vos rapports publics. Les actionnaires ont le droit de savoir dans quoi ils s'embarquent, et certains voient dans le risque d'investir dans des sociétés contrôlées car il a été démontré que les sociétés contrôlées sous-performaient par rapport aux sociétés non contrôlées et qu'elles semblaient moins responsables vis-à-vis de la société. Publique. Toutefois, les sociétés contrôlées sont toujours soumises à des audits indépendants et à la plupart des autres exigences d’échange en bourse. En 2012, le S & P 1500 Composite comptait 114 sociétés contrôlées, notamment LinkedIn, Zynga, Groupon et Facebook.

Copier la structure de partenariat d'Alibaba

Lorsque la société de commerce électronique chinoise Alibaba est entrée en bourse en septembre 2014, sa structure d'entreprise inhabituelle a été une grande nouvelle. Au lieu d'utiliser deux catégories d'actions pour laisser ses propriétaires conserver le contrôle, il aurait 27 partenaires qui nommeraient les membres du conseil d'administration; Yahoo et SoftBank, les deux plus grands actionnaires de la société, seraient tenus d’approuver les nominations. Les partenaires contrôleraient effectivement le conseil et limiteraient la participation des actionnaires extérieurs. À l'instar des sociétés contrôlées, les émetteurs privés étrangers et les sociétés en commandite sont dispensés des obligations des conseils indépendants.

Aujourd’hui, le partenariat Alibaba compte 30 membres et ce nombre continuera à changer lorsque de nouveaux partenaires seront élus et que les partenaires existants prendront leur retraite ou quitteront la société. Les partenaires sont limités dans leur capacité à vendre leurs actions et les actionnaires extérieurs restent limités dans leur capacité à nommer ou à élire des administrateurs ou à influencer le processus décisionnel de l'entreprise. Le président exécutif des cofondateurs, Jack Ma, et le vice-président exécutif, Joe Tsai, conservent un contrôle important sur la société grâce à cette structure.

Les statuts de la société limitent également la possibilité pour des tiers de prendre le contrôle de la société par le biais de dispositions telles que des mandats échelonnés pour les membres du conseil d'administration, de sorte qu'ils ne puissent pas tous être remplacés en même temps. (Malgré le potentiel bien connu de conflits d’intérêts entre le Partenariat Alibaba et les actionnaires généraux, la société a enregistré la plus importante introduction en bourse de l’histoire, mais son cours a considérablement baissé depuis lors. (Pour en savoir plus, consultez la section Qu'est-ce que Alibaba? Et Comprendre les activités d’Alibaba Modèle .)

Assurez-vous que les actions des outsiders sont largement distribuées

Vous n'avez pas à utiliser différentes catégories d'actions avec différents droits de vote ni être une société contrôlée pour rester en charge de votre société. Les membres de la direction et du conseil peuvent détenir moins de 50% des actions tout en gardant le contrôle tant que les entités extérieures ne possèdent pas un pourcentage élevé d'actions. L'avantage de cette stratégie est qu'elle peut être plus acceptable pour les actionnaires extérieurs, qui apprécient d'avoir des actions avec des droits de vote égaux à ceux des initiés. L'inconvénient est que vous ne pouvez pas contrôler à qui les étrangers vendent leurs actions, une prise de contrôle est donc toujours une possibilité. Cette stratégie n’est pas aussi forte que les autres pour conserver le contrôle de votre entreprise.

Le résultat final

Si vous publiez votre entreprise en public, vous perdez une grande partie de la liberté dont vous disposiez en tant qu’entreprise privée. Vous devez non seulement respecter de nombreuses réglementations, mais également satisfaire vos actionnaires. Lorsque vous acceptez l'argent du public, vous devez leur rendre des comptes. Mais cela ne signifie pas que vous devez les laisser appeler tous les coups. Vous avez contribué à amener la société là où elle se trouve aujourd'hui et vous méritez de garder le contrôle aussi longtemps que vous continuez à produire des résultats.