Conseil classifié

Qu'est-ce qu'un tableau classifié?

Un conseil classifié est une structure de conseil d’administration dans laquelle certains administrateurs exercent des mandats de durées différentes, en fonction de leur classement. Dans un système classifié, les administrateurs sont nommés pour un mandat d'une durée allant généralement d'un à huit ans, les mandats les plus longs étant souvent attribués à des postes de direction plus anciens (à savoir le président du comité de gouvernance).

Les tableaux classifiés sont souvent appelés "tableaux échelonnés", bien que les tableaux échelonnés et les tableaux classifiés aient des structures quelque peu différentes. Les planches échelonnées ne doivent pas nécessairement être classées, mais les planches classées sont intrinsèquement échelonnées.

BRISER le tableau classé

La structure du conseil classifié comporte la continuité de la direction et le maintien des compétences, mais a été vivement critiquée par les groupes de défense des actionnaires pour un certain nombre de raisons. Les opposants à la structure classifiée soutiennent que le système engendre la complaisance des membres du conseil et contraint les administrateurs à développer des relations étroites avec la direction.

Conseils classés comme mesure anti-rachat

Lorsqu'un groupe externe prend le contrôle ou reprend une entreprise, il peut être nécessaire d'attendre plusieurs années avant de pouvoir prendre le contrôle du conseil d'administration lorsqu'une structure de conseil classifiée est en place. Chaque année, seule une partie du conseil étant en élection, il est utile d’isoler une entreprise d’une prise de contrôle hostile en retardant le délai de remplacement des membres du conseil et l’obtention de la majorité pour la société acheteuse.

Avantages et inconvénients des tableaux classés

Un conseil classifié peut être mieux placé pour empêcher avec succès les contestations de procurations d'un groupe d'actionnaires ou d'investisseurs activistes qui pourraient faire pression sur le conseil pour une série d'actions. Un autre avantage possible d'une structure de conseil classifiée est que l'approche échelonnée favorise la stabilité du conseil et favorise une vision stratégique à long terme pour les initiatives de l'entreprise. Un certain nombre de membres du conseil ayant l’assurance de revenir au cours d’une année donnée - une partie seulement du conseil étant en place pour l’élection - cette structure assure également un niveau de continuité de la gestion.

D'un autre côté, le blocage d'un groupe d'administrateurs pendant un certain temps peut être un inconvénient pour les actionnaires et les employés si le conseil prend de mauvaises décisions ou s'il est lent à réagir à un changement du paysage des affaires. Ne pas prendre les bonnes décisions ou mettre en place des stratégies pivot suffisamment tôt peut parfois entraîner une baisse importante des résultats d’exploitation ou, dans le pire des cas, mettre l’entreprise en faillite. Il y a aussi le risque moral qu'un conseil d'administration ait moins de comptes à rendre aux actionnaires de la société dans une structure où leur contrôle est mieux protégé.

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Termes connexes

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