Les dangers des options
Souhaitez-vous un jour pouvoir remonter le temps? Certains dirigeants ont, enfin, au moins en ce qui concerne leurs stock-options.
Afin de garantir un profit dès le premier jour de l’attribution d’options, certains membres de la haute direction ont tout simplement antidaté (fixez la date à une date antérieure à la date d’attribution effective) le prix niveau. Cela peut souvent entraîner des profits instantanés! Dans cet article, nous verrons quelles options sont antidatées et ce que cela signifie pour les entreprises et leurs investisseurs.
Voir: Options d'achat d'actions des employés
Est-ce vraiment légal?
La plupart des entreprises ou des cadres évitent les options antidatées; Les dirigeants qui reçoivent des options d’achat d’actions dans le cadre de leur rémunération se voient attribuer un prix d’exercice équivalant au cours de clôture des actions à la date à laquelle l’attribution d’options est émise. Cela signifie qu'ils doivent attendre que le titre s'apprécie avant de gagner de l'argent. (Pour plus d'informations, voir Les employés doivent-ils être rémunérés avec des options d'achat d'actions? )
Bien que cela puisse sembler louche, les sociétés ouvertes peuvent généralement émettre et attribuer des attributions d’options d’achat d’actions à leur guise, mais tout dépend des conditions de leur programme d’attribution d’options d’achat d’actions.
Toutefois, lors de l’attribution d’options, les détails de l’attribution doivent être divulgués, ce qui signifie qu’une société doit clairement informer la communauté des investisseurs de la date à laquelle l’option a été octroyée et du prix d’exercice. Les faits ne peuvent pas être confus ou confus. En outre, la société doit également comptabiliser correctement les dépenses liées à l’attribution d’options dans ses états financiers. Si la société fixe les prix des options octroyées bien en deçà du prix du marché, celles-ci généreront instantanément une charge qui sera imputée au revenu. Le problème d'antidatage survient lorsque la société ne divulgue pas les faits à l'origine de la datation de l'option. (Pour en savoir plus, lisez Le "coût" réel des options d' achat d'actions, La controverse entourant la passation d'options et une nouvelle approche en matière de rémunération en actions .)
En bref, c’est le défaut de divulgation - plutôt que le processus antidaté lui-même - qui est au cœur du scandale de l’antidatage des options.
À qui la faute?
Pour être clair, la majorité des sociétés ouvertes gèrent leurs programmes d'options d'achat d'actions à l'intention des employés de la manière traditionnelle. En d’autres termes, ils octroient des options d’achat d’actions à leurs dirigeants avec un prix de levée (ou un prix auquel l’employé peut acheter les actions ordinaires à une date ultérieure) équivalent au prix du marché au moment de l’attribution des options. Ils divulguent également intégralement cette rémunération aux investisseurs et déduisent le coût de l’émission d’options de leurs revenus comme ils sont tenus de le faire en vertu de la loi Sarbanes-Oxley de 2002.
Toutefois, certaines entreprises ont également enfreint les règles en cachant l'antidatage aux investisseurs et en omettant de comptabiliser la ou les subventions en tant que dépense contre les bénéfices. En surface - du moins par rapport à certains des autres responsables de la manigance dont les dirigeants ont été accusés dans le passé - le scandale de la datation des options semble relativement inoffensif. Mais au final, cela peut coûter très cher aux actionnaires. (Pour en savoir plus, voir En quoi les introductions en bourse ont-elles été touchées par l'ère Sarbanes-Oxley ?)
Coût pour les actionnaires
Le principal problème de la plupart des sociétés cotées en bourse sera la mauvaise presse qu’elles reçoivent après la mise en accusation (de l’antidatage) et la perte de confiance des investisseurs qui en découle. Bien que non quantifiable en dollars et en cents, dans certains cas, les dommages causés à la réputation de l'entreprise pourraient être irréparables.
Une autre bombe à retardement potentielle est que bon nombre des entreprises qui se font prendre au-delà des règles devront probablement reformuler leurs données financières historiques afin de refléter les coûts associés aux précédentes attributions d'options. Dans certains cas, les montants peuvent être triviaux. Dans d'autres, les coûts peuvent atteindre des dizaines voire des centaines de millions de dollars.
Dans le pire des cas, la mauvaise presse et les reformulations peuvent être le moindre des soucis pour une entreprise. Dans cette société litigieuse, les actionnaires engageront presque certainement un recours collectif contre la société pour avoir déposé de faux rapports de résultats. Dans les cas les plus graves d’options antidatées, la bourse sur laquelle les actions de la société contrevenante sont négociées et / ou des organismes de réglementation tels que la Securities and Exchange Commission (SEC) ou la National Association of Securities Dealers peuvent imposer des amendes substantielles à la société pour fraude. . (Pour plus d'informations, voir Les pionniers de la fraude financière .)
Les dirigeants de sociétés impliquées dans des scandales d'antidatage peuvent également faire face à une foule d'autres sanctions imposées par divers organismes gouvernementaux. Parmi les organismes qui pourraient frapper à la porte figurent le ministère de la Justice (pour avoir menti aux investisseurs, ce qui est un crime) et l'IRS pour la production de fausses déclarations de revenus.
De toute évidence, pour les détenteurs d’actions dans des sociétés qui ne respectent pas les règles, l’option antidatage pose de sérieux risques. Si la société est punie pour ses actions, sa valeur chutera considérablement, ce qui réduira considérablement le portefeuille de ses actionnaires.
Un exemple concret
Un exemple parfait de ce qui peut arriver aux entreprises qui ne respectent pas les règles se trouve dans une analyse de Brocade Communications. La société de stockage de données bien connue aurait manipulé ses attributions d’options sur actions pour assurer des profits à ses hauts dirigeants, puis omis d’informer les investisseurs ou de comptabiliser correctement les frais d’options. En conséquence, la société a été contrainte de constater une augmentation de 723 millions de dollars des charges à base d’actions entre 1999 et 2004. En d’autres termes, elle a dû retraiter ses résultats. Il a également fait l'objet d'une plainte civile et pénale.
Le coût total pour les actionnaires, dans ce cas, a été énorme. Bien que la société continue à se défendre contre les accusations, son stock a chuté de plus de 70% entre 2002 et 2007.
Quelle est l'ampleur du problème?
Selon une étude réalisée en 2005 par Erik Lie à l’Université de l’Iowa, plus de 2 000 entreprises ont utilisé des options antidatées sous une forme ou une autre pour récompenser leurs cadres supérieurs entre 1996 et 2002.
En plus de Brocade, plusieurs autres entreprises prestigieuses ont également été impliquées dans le scandale de l'antidatage. Par exemple, au début du mois de novembre 2006, UnitedHealth a annoncé qu’il devrait retraiter les bénéfices des 11 dernières années et que le montant total du retraitement (lié aux dépenses d’options mal comptabilisées) pourrait approcher, voire dépasser, 300 millions de dollars.
Est-ce que ça va continuer?
Bien que les informations faisant état d'incertitudes passées continueront probablement de faire surface, la bonne nouvelle est que les entreprises seront moins susceptibles d'induire les investisseurs en erreur à l'avenir. C'est grâce à Sarbanes-Oxley. Avant 2002, lorsque la loi avait été adoptée, un membre de la haute direction n'était tenu de divulguer ses attributions d'options d'achat d'actions qu'à la fin de l'exercice au cours duquel l'opération ou l'octroi avait eu lieu. Toutefois, depuis Sarbanes-Oxley, les subventions doivent être déposées électroniquement dans les deux jours ouvrables suivant l’émission ou la subvention. Cela signifie que les sociétés disposeront de moins de temps pour antidater leurs subventions ou tirer parti de toute autre supercherie dans les coulisses. Il offre également aux investisseurs un accès rapide aux informations sur les prix (subventions).
Au-delà de Sarbanes-Oxley, la SEC a approuvé en 2003 des modifications des normes d’inscription de la NYSE et du Nasdaq qui exigent l’approbation des actionnaires pour les régimes de rémunération. Il a également approuvé des exigences qui obligent les sociétés à décrire à leurs actionnaires les caractéristiques de leurs régimes de rémunération.
Le résultat final
Bien que le scandale des options antidatées suscite de plus en plus de reproches du fait de l’instauration de normes telles que la loi Sarbanes-Oxley, il est plus difficile encore pour les sociétés ouvertes et / ou leurs dirigeants de dissimuler les détails des régimes de rémunération en actions. l'avenir. (Pour en savoir plus sur ce sujet, consultez Les avantages et la valeur des options d'achat d'actions .)