Fusions et acquisitions - M & A

Que sont les fusions et acquisitions - M & A?

Les fusions et acquisitions (M & A) sont un terme général utilisé pour décrire la consolidation de sociétés ou d'actifs par le biais de divers types d'opérations financières, y compris les fusions, acquisitions, consolidations, offres publiques d'achat, achats d'actifs et acquisitions de gestion. Le terme M & A désigne également les bureaux des institutions financières qui exercent une telle activité.

1:48

Qu'est-ce qu'une acquisition?

L'essence de la fusion

Les termes "fusions" et "acquisitions" sont souvent utilisés de manière interchangeable, bien qu'ils aient en réalité une signification légèrement différente. Quand une entreprise reprend une autre entité et s’établit comme le nouveau propriétaire, l’achat est appelé une acquisition. D'un point de vue juridique, la société cible cesse d'exister, l'acheteur absorbe l'entreprise et ses actions continuent d'être échangées, tandis que les actions de la société cible cessent d'être échangées.

D'autre part, une fusion décrit deux entreprises de taille à peu près identique, qui unissent leurs forces pour aller de l'avant en tant que nouvelle entité, plutôt que de rester détenues et exploitées séparément. Cette action s'appelle une "fusion d'égaux". Les actions des deux sociétés sont cédées et de nouvelles actions sont émises à la place. Exemple: Daimler-Benz et Chrysler ont cessé d'exister lorsque les deux entreprises ont fusionné et une nouvelle société, Daimler Chrysler, a été créée. Un accord d'achat sera également appelé une fusion lorsque les deux PDG conviennent que la fusion est dans le meilleur intérêt de leurs deux sociétés.

L'action de l'acquisition

Les transactions inamicales pour lesquelles les entreprises cibles ne souhaitent pas être achetées sont toujours considérées comme des acquisitions. Par conséquent, une transaction d'achat est classée comme une fusion ou une acquisition, selon que l'achat est amical ou hostile et selon la manière dont il est annoncé. En d'autres termes, la différence réside dans la manière dont la transaction est communiquée au conseil d'administration, aux employés et aux actionnaires de la société cible. Nestlé, par exemple, a effectué diverses acquisitions récemment.

Types de fusions et acquisitions

Voici une liste des transactions relevant de la catégorie M & A:

Fusionnement

Lors d'une fusion, les conseils d'administration de deux sociétés approuvent le regroupement et sollicitent l'approbation des actionnaires. Après la fusion, la société acquise cesse d’exister et fait désormais partie de la société acquérante. Par exemple, en 2007, un accord de fusion entre Digital Computers et Compaq a été conclu, aux termes duquel Compaq a absorbé des ordinateurs numériques.

Acquisition

Dans une acquisition simple, la société acquérante obtient la majorité du capital de la société acquise, ce qui ne change ni son nom ni sa structure juridique. Un exemple de cette transaction est l'acquisition de John Hancock Financial Services par la Société Financière Manuvie en 2004, au cours de laquelle les deux sociétés ont préservé leur nom et leur structure organisationnelle.

Consolidation

La consolidation crée une nouvelle entreprise. Les actionnaires des deux sociétés doivent approuver la consolidation. Après l’approbation, ils reçoivent des actions ordinaires de la nouvelle entreprise. Par exemple, en 1998, Citicorp et Traveler's Insurance Group ont annoncé une consolidation qui a abouti à Citigroup.

Offre publique d'achat

Dans le cadre d'une offre publique d'achat, une entreprise propose d'acheter les actions en circulation de l'autre entreprise à un prix spécifique. La société acquérante communique l'offre directement aux actionnaires de la société tierce en contournant la direction et le conseil d'administration. Par exemple, en 2008, Johnson & Johnson a lancé une offre publique d'achat portant sur 438 millions de dollars d'Omrix Biopharmaceuticals. Bien que la société absorbante puisse continuer à exister - en particulier s'il y a certains actionnaires dissidents - la plupart des offres publiques d'achat entraînent des fusions.

Acquisition d'Actifs

Lors d’une acquisition d’actifs, une société acquiert les actifs d’une autre société. La société dont les actifs sont acquis doit obtenir l’approbation de ses actionnaires. L'achat d'actifs est typique lors d'une procédure de faillite, où d'autres sociétés ont soumissionné pour divers actifs de la société en faillite, laquelle est liquidée lors du transfert final des actifs aux sociétés acquéreuses.

Acquisition de gestion

Dans le cadre d'une acquisition par la direction, également appelée rachat par la direction, les dirigeants d'une société acquièrent une participation majoritaire dans une autre société, la rendant privée. Ces anciens dirigeants s’associent souvent avec un financier ou d’anciens dirigeants, dans le but de contribuer au financement d’une transaction. De telles opérations de fusion et d’acquisition sont généralement financées de manière disproportionnée au moyen de dettes, et la majorité des actionnaires doivent les approuver. Par exemple, en 2013, Dell Corporation a annoncé son acquisition par son directeur général, Michael Dell.

Points clés à retenir

• Le terme fusions et acquisitions (M & A) fait référence au processus de fusion d'une entreprise avec une autre.
• Lors d'une acquisition, une entreprise achète l'autre directement. L'entreprise acquise ne change pas de dénomination sociale ni de structure, mais appartient maintenant à la société mère.
• Une fusion est le regroupement de deux sociétés, qui forment ensuite une nouvelle entité juridique sous la bannière d'une seule raison sociale.
• Les opérations de fusions et acquisitions génèrent des bénéfices considérables pour le secteur des services bancaires d'investissement, mais toutes les fusions ou acquisitions ne sont pas encore clôturées.
• Après la fusion, certaines entreprises connaissent un succès et une croissance remarquables, tandis que d’autres échouent de manière spectaculaire.

La structure des fusions

Les fusions peuvent être structurées de multiples façons, en fonction de la relation entre les deux sociétés impliquées dans la transaction.

• Fusion horizontale: Deux sociétés en concurrence directe partageant les mêmes gammes de produits et les mêmes marchés.
• Fusion verticale: un client et une entreprise ou un fournisseur et une entreprise. Pensez à un fournisseur de cônes qui fusionne avec un fabricant de crème glacée.
• Fusions de congénères: Deux entreprises qui servent la même clientèle de différentes manières, par exemple un fabricant de téléviseurs et une entreprise de câblodistribution.
• Fusion-extension de marché: Deux sociétés qui vendent les mêmes produits sur des marchés différents.
• Fusion de produits: deux sociétés vendant des produits différents mais apparentés sur le même marché.
• Conglomération: Deux entreprises qui n'ont pas de domaines d'activité communs.

Les fusions peuvent également être distinguées en suivant deux méthodes de financement, chacune ayant ses propres ramifications pour les investisseurs.

• Fusions d'achats: Comme son nom l'indique, ce type de fusion se produit lorsqu'une entreprise en achète une autre. L'achat est effectué en espèces ou par l'émission d'un instrument de dette. La vente est taxable, ce qui attire les sociétés acquéreuses, qui bénéficient des avantages fiscaux. Les actifs acquis peuvent être amortis par rapport au prix d'achat réel, et la différence entre la valeur comptable et le prix d'achat des actifs peut se déprécier chaque année, réduisant ainsi les impôts à payer par la société acquérante.
• Consolidation Fusions: Avec cette fusion, une toute nouvelle société est formée, et les deux sociétés sont achetées et combinées sous la nouvelle entité. Les conditions fiscales sont les mêmes que celles d’une fusion d’achat.

Détails des acquisitions

Comme dans le cas de certaines opérations de fusion, dans le cadre d’acquisitions, une entreprise peut en acheter une autre avec de l’argent, des actions ou une combinaison des deux. Et dans les transactions plus modestes, il est courant pour une société d’acquérir tous les actifs d’une autre société. La société X achète tous les actifs de la société Y en espèces, ce qui signifie que la société Y n'aura que des liquidités (et des dettes, le cas échéant). Bien entendu, la société Y devient simplement une coquille et finira par liquider ou pénétrer dans d’autres domaines d’activité.

Une autre acquisition appelée "fusion inversée" permet à une société privée de devenir une société cotée en bourse dans un délai relativement court. Les fusions inverses se produisent lorsqu'une société privée qui a de fortes perspectives et qui souhaite acquérir un financement achète une société écran cotée en bourse, sans aucune activité commerciale légitime et sans avoir d'actifs limités. La société privée a été fusionnée pour devenir une société ouverte et, ensemble, elles sont devenues une toute nouvelle société publique à actions négociables.

Questions d'évaluation

Les deux sociétés impliquées de part et d'autre dans un accord de fusion / acquisition attribueront une valeur différente à la société cible. Le vendeur évaluera évidemment la société au prix le plus élevé possible, tandis que l'acheteur tentera de l'acheter au prix le plus bas possible. Heureusement, une entreprise peut être évaluée objectivement en étudiant des entreprises comparables dans un secteur et en s’appuyant sur les indicateurs suivants:

1. Ratios comparatifs: Voici deux exemples des nombreux indicateurs comparatifs sur lesquels les sociétés acquéreuses peuvent fonder leurs offres:
2. Ratio Prix-Bénéfices (Ratio P / E): Avec l'utilisation de ce ratio, une société acquérante fait une offre qui est un multiple des bénéfices de la société cible. L'examen du P / E pour toutes les actions d'un même groupe industriel donnera à la société acquérante de bonnes indications sur ce que devrait être le multiple de P / E de la cible.
3. Ratio valeur d'entreprise / chiffre d'affaires (VE / ventes): avec ce ratio, la société acquérante présente une offre sous forme de multiple du chiffre d'affaires, tout en connaissant le ratio prix / ventes d'autres sociétés du secteur. .
4. Coût de remplacement: dans quelques cas, les acquisitions sont basées sur le coût de remplacement de la société cible. Pour simplifier, supposons que la valeur d’une entreprise soit simplement la somme de tous ses coûts d’équipement et de personnel. La société acquérante peut littéralement ordonner à la cible de vendre à ce prix, ou elle créera un concurrent pour le même coût. Naturellement, il faut beaucoup de temps pour mettre sur pied une bonne gestion, acquérir des biens immobiliers et acheter le bon équipement. Cette méthode d’établissement d’un prix n’aurait certainement aucun sens dans un secteur de services où les atouts essentiels - les personnes et les idées - sont difficiles à valoriser et à développer.
5. Flux de trésorerie actualisés (DCF): Outil d'évaluation essentiel des fusions et acquisitions, l'analyse des flux de trésorerie actualisés détermine la valeur actuelle d'une entreprise en fonction de ses flux de trésorerie futurs estimés. Les flux de trésorerie disponibles prévus (résultat net + amortissements - dépenses en immobilisations - variation du fonds de roulement) sont actualisés à la valeur actuelle en utilisant le coût moyen pondéré du capital de la société (CMPC). Certes, DCF est difficile à maîtriser, mais peu d’outils peuvent rivaliser avec cette méthode d’évaluation.

Comparaison des comptes d'investissement Nom du fournisseur Description Divulgation par l'annonceur × Les offres figurant dans ce tableau proviennent de partenariats avec lesquels Investopedia reçoit une rémunération.

Termes connexes

La frénésie d'acquisition est vivante et saine Une acquisition est une opération dans laquelle une société achète la plupart ou la totalité des actions d'une autre société pour en prendre le contrôle. plus Action d'entreprise Définition Une action entreprise est un événement, généralement approuvé par le conseil d'administration de l'entreprise, qui apporte des changements importants à une entreprise et affecte ses parties prenantes. plus Savoir comment les fusions se produisent et pourquoi Une fusion est un accord qui unit deux sociétés existantes en une nouvelle société. Il existe plusieurs types et raisons pour les fusions. plus Arbitrage de fusion expliqué Arbitrage de fusion est l’achat et la vente simultanés des actions de deux sociétés qui fusionnent dans le but de créer des bénéfices "sans risque". plus Comment fonctionnent les prises de contrôle Une prise de contrôle a lieu lorsqu'une société acquérante tente de prendre le contrôle d'une société cible, souvent en achetant une participation majoritaire. plus Collier à valeur fixe en dollars Définition Un collier à valeur fixe en dollars est une stratégie dans laquelle une société susceptible d'être acquise peut se protéger des fluctuations du cours des actions de la société acquérante. plus de liens partenaires