Fusion Triangulaire Inverse

Qu'est-ce qu'une fusion triangulaire inversée?

Une fusion triangulaire inversée est la formation d'une nouvelle société qui survient lorsqu'une société acquérante crée une filiale, que la filiale achète la société cible et que la filiale est ensuite absorbée par la société cible. Une fusion triangulaire inversée est plus facile à réaliser qu'une fusion directe car la filiale n'a qu'un seul actionnaire, la société acquéreuse, et cette dernière peut obtenir le contrôle des actifs non transférables et des contrats de la cible.

Une fusion triangulaire inversée, telle que les fusions directes et les fusions triangulaires à terme, peut être imposable ou non imposable, en fonction de la manière dont elle est exécutée et d'autres facteurs complexes énoncés à l'article 368 du Internal Revenue Code. Si non taxable, une fusion triangulaire inversée est considérée comme une réorganisation aux fins fiscales.

Une fusion triangulaire inversée peut être considérée comme une réorganisation exempte d’impôts lorsque 80% des actions du vendeur sont acquises avec les actions avec droit de vote de l’acheteur; la contrepartie hors stock ne peut dépasser 20% du total.

Comprendre la fusion triangulaire inversée

Dans le cadre d'une fusion triangulaire inversée, l'acquéreur crée une filiale qui fusionne dans l'entité cédante, puis est liquidée, laissant l'entité cédante comme entité survivante et une filiale de l'acquéreur. Les actions de l'acheteur sont ensuite émises aux actionnaires du vendeur. Étant donné que la fusion triangulaire inversée conserve l'entité vendeuse et ses contrats commerciaux, la fusion triangulaire inversée est utilisée plus souvent que la fusion triangulaire.

Dans une fusion triangulaire inversée, au moins 50% du paiement est constitué du stock de l'acquéreur, qui acquiert tous les actifs et tous les passifs du vendeur. Étant donné que l'acquéreur doit respecter la règle des besoins véritables, un crédit d'exercice ne peut être obligatoirement pourvu que si un besoin légitime se présente au cours de l'exercice pour lequel il a été ouvert.

Une fusion triangulaire inversée est attrayante lorsque la survie du vendeur est nécessaire pour des raisons autres que des avantages fiscaux, tels que des droits relatifs au franchisage, au crédit-bail ou à des contrats, ou encore à des licences spécifiques qui peuvent être détenus uniquement par le vendeur.

Étant donné que l'acquéreur doit respecter la règle de continuité de l'activité commerciale, l'entité doit poursuivre les activités de la société cible ou utiliser une partie substantielle de ses actifs commerciaux dans une société. L'acquéreur doit également respecter la règle de la continuité des intérêts, ce qui signifie que la fusion peut être réalisée en franchise d'impôt si les actionnaires de la société acquise détiennent une participation dans la société absorbante. En outre, l'acquéreur doit être approuvé par les conseils d'administration des deux entités.

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