Conseil d'administration (B of D)
Un conseil d'administration (B of D) est un groupe de personnes élues représentant les actionnaires. Le conseil est un organe directeur qui se réunit généralement à intervalles réguliers pour définir les politiques de gestion et de surveillance de l'entreprise. Chaque entreprise publique doit avoir un conseil d'administration. Certains organismes privés et à but non lucratif ont également un conseil d'administration. Cela vaut également pour les entreprises allemandes GMBH.
1:02Le Conseil d'administration
Comprendre un conseil d'administration (B of D)
En général, le conseil prend des décisions à titre de fiduciaire pour le compte des actionnaires. Les problèmes qui relèvent de la compétence d'un conseil comprennent l'embauche et le licenciement de hauts dirigeants, les politiques de dividende, les politiques d'options et la rémunération des dirigeants. En plus de ces fonctions, un conseil d'administration est chargé d'aider une société à définir des objectifs généraux, de soutenir les tâches de la direction et de s'assurer que la société dispose de ressources adéquates et bien gérées.
Toute entreprise publique doit avoir un conseil d’administration composé de membres internes et externes à l’organisation.
Structure générale du conseil
La structure et les pouvoirs d'un conseil sont déterminés par les règlements de l'organisation. Les statuts peuvent définir le nombre de membres du conseil, la manière dont le conseil est élu (par exemple, par un vote des actionnaires lors d'une assemblée annuelle) et la fréquence à laquelle le conseil se réunit. Bien qu'il n'y ait pas de nombre défini de membres pour un conseil, la plupart vont de 3 à 31 membres. Certains analystes estiment que la taille idéale est de sept ans.
Le conseil d'administration doit représenter à la fois les intérêts de la direction et des actionnaires et inclure des membres internes et externes.
Un administrateur interne est un membre qui a à l’esprit les intérêts des principaux actionnaires, dirigeants et employés, et dont l’expérience au sein de la société ajoute de la valeur. Les administrateurs d'initiés ne sont généralement pas rémunérés pour les activités du conseil, car ils sont souvent déjà des dirigeants, des actionnaires principaux ou un autre intervenant, tel qu'un représentant syndical.
Les administrateurs indépendants ou externes ne sont pas impliqués dans les rouages quotidiens de la société. Ces membres du conseil d'administration sont remboursés et reçoivent généralement une rémunération supplémentaire pour leur participation aux réunions. Idéalement, un administrateur externe apporte une vision objective et indépendante à la fixation d'objectifs et au règlement des conflits éventuels. Il est jugé essentiel de trouver un équilibre entre les administrateurs internes et externes d'un conseil.
La structure du conseil peut différer légèrement dans les contextes internationaux. Dans certains pays d’Europe et d’Asie, la gouvernance d’entreprise se divise en deux niveaux: un directoire et un conseil de surveillance. Le comité de direction est composé d'initiés élus par les employés et les actionnaires et est dirigé par le directeur général ou le directeur général. Le comité exécutif est en charge des opérations commerciales quotidiennes. Le conseil de surveillance est présidé par une personne autre que le président exécutif et répond aux préoccupations du conseil d’administration des États-Unis.
Points clés à retenir
- Le conseil d'administration est élu pour représenter les intérêts des actionnaires.
- Chaque société ouverte doit avoir un conseil d’administration composé de membres internes et externes à la société.
- Le conseil prend des décisions concernant l’embauche et le licenciement de personnel, les politiques en matière de dividendes et de distribution ainsi que la rémunération des dirigeants.
Méthodes d'élection et de destitution des membres du conseil
Bien que les membres du conseil d’administration soient élus par les actionnaires, les personnes désignées sont désignées par un comité de nomination. En 2002, le NYSE et le NASDAQ ont demandé à des administrateurs indépendants de constituer un comité de nomination. Idéalement, les mandats des administrateurs sont échelonnés de manière à garantir que seuls quelques administrateurs soient élus au cours d'une année donnée.
Le retrait d’un membre par résolution lors d’une assemblée générale peut présenter des défis. La plupart des règlements permettent à un administrateur d'examiner une copie d'une proposition de suppression et d'y répondre ensuite lors d'une réunion publique, augmentant ainsi le risque de scission rancunière. De nombreux contrats d’administrateurs prévoient un désincitatif au licenciement - une clause en or du parachute qui oblige la société à verser une prime à l’administrateur s’ils sont licenciés.
Fait bref
Un membre du conseil d’administration sera probablement destitué s’il enfreint les règles fondamentales; par exemple, participer à une transaction en conflit d'intérêts ou conclure un accord avec un tiers pour influencer le vote du conseil d'administration.
Briser les règles de base peut conduire à l'expulsion d'un administrateur. Ces infractions incluent, sans toutefois s'y limiter:
- Utiliser des pouvoirs de direction pour autre chose que le bénéfice financier de la société.
- Utiliser des informations exclusives à des fins personnelles,
- Faire des affaires avec des tiers pour influencer un vote lors d'une réunion du conseil.
- Effectuer des transactions avec la société qui entraînent un conflit d'intérêts.
En outre, certaines commissions d’entreprise ont des protocoles d’aptitude à servir.
Comparaison des comptes d'investissement Nom du fournisseur Description Divulgation par l'annonceur × Les offres figurant dans ce tableau proviennent de partenariats avec lesquels Investopedia reçoit une rémunération.