Transaction exonérée
Une transaction exonérée est un type de transaction sur titres dans lequel une entreprise n'a pas besoin de déposer d'enregistrements auprès d'un organisme de réglementation, à condition que le nombre de titres concernés soit relativement mineur par rapport à l'étendue des opérations de l'émetteur et qu'aucun nouveau titre ne soit émis. Les titres exemptés sont les instruments utilisés par le gouvernement, qui sont exonérés d'impôt.
Une transaction exemptée est une bourse de valeurs qui devrait autrement être enregistrée auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC), mais ce n'est pas le cas en raison de la nature de la transaction en question.
Points clés à retenir
- Les transactions exonérées ne nécessitent pas d’enregistrement.
- Les titres exonérés sont exonérés d'impôt.
- Il existe certaines réglementations pour les transactions exonérées telles que les dispositions anti-fraude.
Comment fonctionne une transaction exonérée
Les transactions exonérées réduisent la quantité de paperasse nécessaire pour des transactions relativement mineures. Par exemple, effectuer un dépôt auprès de la SEC chaque fois qu'un employé non dirigeant voudrait revendre certaines des actions ordinaires de la société qu'il a achetées dans le cadre d'un régime d'achat d'actions destiné aux employés serait un gros problème.
Types de transactions exonérées
Un placement privé ou une offre Reg D est un type de transaction exonérée dans laquelle les titres ne sont pas offerts au public, mais sont vendus à titre privé à un investisseur qualifié. Selon la SEC, un investisseur qualifié peut être:
- Une compagnie d'assurance, une banque, une entreprise de développement des entreprises, une entreprise d'investissement pour petites entreprises ou une entreprise d'investissement enregistrée
- Un régime d’avantages sociaux administré par une société d’investissement bancaire ou une compagnie d’assurance
- Un organisme de bienfaisance exonéré d'impôt
- Quelqu'un avec une valeur nette d'au moins 1 million de dollars, excluant sa résidence principale
- Une personne ayant un revenu supérieur à 200 000 $ ou un revenu conjoint supérieur à 300 000 $ avec un conjoint au cours des deux années précédentes
- Une entreprise appartenant à des investisseurs qualifiés
- Un associé commandité, membre de la haute direction ou administrateur de la société vendant les titres
- Une fiducie ayant un actif d'au moins 5 millions de dollars, tant qu'elle n'a pas été constituée simplement pour acheter les titres en question
Parmi les autres types de transactions exonérées, citons les offres Reg A, également appelées offres pour petites entreprises, qui permettent à la société émettrice de lever moins de 5 millions de dollars sur 12 mois. Cela permet aux petites entreprises d’avoir accès aux marchés des valeurs mobilières pour se procurer des capitaux. Les offres de la règle 147, ou les offres internes, sont également exemptées. Les transactions avec des institutions financières, des fiduciaires et des souscripteurs d’assurance peuvent être considérées comme exemptées. Les ordres non sollicités, qui sont ceux exécutés par l'intermédiaire d'un courtier à la demande de son client, sont également considérés comme exemptés.
Même avec des transactions exonérées, les investisseurs et les sociétés sont responsables de toute déclaration trompeuse ou fausse.
Habituellement, une transaction exemptée implique une petite somme d’argent ou un investisseur qualifié ou sophistiqué, ou ne justifie pas, pour une raison quelconque, une inscription complète. Cependant, même les transactions exemptées sont soumises à certaines réglementations, telles que les dispositions anti-fraude. Les investisseurs et les sociétés peuvent toujours être tenus pour responsables des déclarations trompeuses ou fausses faites au nom de la société, du placement ou des valeurs mobilières, même si la transaction est exemptée.
Et même s'il est possible que les transactions exonérées ne doivent pas nécessairement être enregistrées auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières des États, ces autorités conservent le pouvoir d'enquêter sur les fraudes, de percevoir les redevances correspondantes et de faire respecter les obligations de dépôt. Par conséquent, les entreprises doivent veiller à rester en conformité avec les réglementations des États en matière de valeurs mobilières, même si leurs offres et leurs transactions sont exemptées en vertu de la réglementation de dépôt fédérale.
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