Comment les fusions et acquisitions peuvent affecter une entreprise

Une fusion ou une acquisition d'entreprise peut avoir un effet profond sur les perspectives de croissance et les perspectives à long terme d'une entreprise. Toutefois, même si une acquisition peut transformer littéralement la société acquéreuse du jour au lendemain, elle comporte un degré de risque important, dans la mesure où l’ensemble des opérations de fusions et acquisitions (M & A) n’a que 50% de chances de succès. Dans les sections ci-dessous, nous discutons des raisons pour lesquelles les entreprises effectuent des transactions de fusions et acquisitions, des raisons de leurs échecs et présentons quelques exemples d'opérations de fusions et acquisitions bien connues.

Pourquoi les entreprises font-elles des fusions et acquisitions?

Parmi les raisons les plus courantes invoquées par les entreprises pour procéder à des fusions et acquisitions:

• Devenir plus grand. De nombreuses entreprises utilisent les fusions et acquisitions pour se développer et dépasser leurs rivaux. en revanche, il peut prendre des années, voire des décennies, pour doubler la taille d’une entreprise par le biais d’une croissance organique.
• Préempter la concurrence. Cette motivation puissante est la principale raison pour laquelle les fusions et acquisitions se déroulent en cycles distincts. L'envie de prendre une société avec un portefeuille d'actifs attrayant avant qu'un concurrent ne le fasse entraîne généralement une frénésie nourricière sur les marchés à la hausse. Parmi les exemples d'activités de fusions et acquisitions effrénées dans certains secteurs, on peut citer les sociétés de communication Internet et les télécommunications à la fin des années 90, les producteurs de produits de base et d'énergie en 2006-07 et les sociétés de biotechnologie en 2012-14.
• Créer des synergies et des économies d’échelle. Les entreprises fusionnent également pour tirer parti des synergies et des économies d’échelle. Des synergies se produisent lorsque deux entreprises ayant des activités similaires se combinent, car elles peuvent ensuite consolider (ou éliminer) des ressources en double telles que des succursales et des bureaux régionaux, des installations de fabrication, des projets de recherche, etc. Chaque million de dollars ou fraction de cette économie ainsi économisée va droit au but, augmenter le bénéfice par action et faire de l'opération de fusion et d'acquisition une transaction «relutive».
• Pour atteindre la domination. Les entreprises ont également recours à des fusions et acquisitions pour dominer leur secteur. Cependant, la combinaison de deux géants engendrerait un monopole potentiel et une telle transaction devrait faire l'objet d'un examen minutieux de la part des organes de surveillance de la concurrence et des autorités de réglementation.
• À des fins fiscales. Les entreprises ont également recours aux fusions et acquisitions pour des raisons fiscales, bien que cela puisse être un motif implicite plutôt qu'explicite. Par exemple, depuis que les États-Unis ont le taux d'imposition sur les sociétés le plus élevé au monde, certaines des sociétés américaines les plus réputées ont eu recours à des «inversions». Cette technique implique qu'une entreprise américaine achète un concurrent étranger plus petit et transfère l'entreprise fusionnée. d’imposer des impôts à l’étranger dans une juridiction où les impôts sont moins élevés, afin de réduire sensiblement son impôt

Pourquoi les fusions et acquisitions échouent-elles?

Certains des principaux risques susceptibles de précipiter l'échec d'une opération de fusion et d'acquisition sont les suivants:

• Risque d'intégration. Dans de nombreux cas, l’intégration des activités de deux sociétés s’avère être une tâche beaucoup plus difficile en pratique qu’elle ne le semblait en théorie. En conséquence, la société issue du regroupement pourrait ne pas être en mesure d'atteindre les objectifs souhaités en termes de réduction des coûts grâce aux synergies et aux économies d'échelle. Une transaction potentiellement relutive pourrait donc s'avérer dilutive.
• Paiement en trop. Si la société A est indûment optimiste quant aux perspectives de la société B - et veut empêcher une éventuelle offre de concurrent de B -, elle peut offrir une prime très substantielle à B. Une fois qu'elle a acquis la société B, le meilleur scénario que A avait anticipé peut ne pas se matérialiser. Par exemple, un médicament clé développé par B peut s'avérer avoir des effets secondaires graves inattendus, réduisant considérablement son potentiel de marché. La direction (et les actionnaires) de la société A peut alors être gênée par le fait qu’elle a payé beaucoup plus pour B que ce qu’elle valait. Un tel paiement en trop peut être un frein majeur aux performances financières futures.
• Choc des cultures. Les transactions de fusions et acquisitions échouent parfois parce que les cultures d'entreprise des partenaires potentiels sont si différentes. Pensez à un féru de technologie qui acquiert une nouvelle entreprise de médias sociaux et vous obtiendrez peut-être une bonne image.

Effets M & A

Structure du capital et situation financière

L’activité de fusion et d’acquisition a évidemment des ramifications à plus long terme pour la société absorbante ou l’entité dominante dans une fusion que pour la société cible lors d’une acquisition ou pour la société incluse dans une fusion. (Pour en savoir plus, voir " Comment tirer profit des fusions et acquisitions par l’arbitrage .)

Pour la société cible, une opération de fusion et d'acquisition offre à ses actionnaires la possibilité de retirer beaucoup d'argent, notamment s'il s'agit d'une transaction entièrement en espèces. Si l'acquéreur paie une partie des sommes en espèces et une partie de ses propres actions, les actionnaires de la société cible obtiennent une participation dans l'acquéreur et ont donc intérêt à ce que celle-ci soit une réussite à long terme.

Pour l'acquéreur, l'impact d'une transaction de fusion et d'acquisition dépend de la taille de la transaction par rapport à la taille de la société. Plus la cible potentielle est grande, plus le risque pour l'acquéreur est grand. Une entreprise peut être en mesure de résister à l’échec d’une acquisition de petite taille, mais l’échec d’un achat important risque de compromettre gravement son succès à long terme.

Une fois qu'une opération de fusion et d'acquisition a été clôturée, la structure du capital de l'acquéreur changera en fonction de la conception de l'opération. Une transaction entièrement en numéraire épuisera considérablement les liquidités de l'acquéreur. Mais comme de nombreuses entreprises ont rarement le trésor nécessaire pour effectuer le paiement intégral de l’entreprise cible, les transactions entièrement en espèces sont souvent financées par endettement. Bien que cela augmente l'endettement d'une entreprise, l'endettement plus élevé peut être justifié par les flux de trésorerie supplémentaires apportés par l'entreprise cible.

De nombreuses transactions de fusions et acquisitions sont également financées par le biais du stock de l'acquéreur. Pour qu'un acquéreur utilise son stock en tant que devise lors d'une acquisition, ses actions doivent souvent comporter un prix majoré, sinon les achats seraient inutilement dilutifs. En outre, la direction de la société cible doit également être convaincue qu'il est judicieux d'accepter les actions de l'acquéreur plutôt que de l'argent comptant. Le support de la société cible pour une telle opération de fusion et d'acquisition aura bien plus de chances d'être obtenu si l'acquéreur est une société Fortune 500 que s'il s'agit de ABC Widget Co.

Réaction du marché et croissance future

La réaction du marché à l'annonce d'une opération de fusion et d'acquisition peut être favorable ou défavorable, en fonction de la perception des acteurs du marché quant aux avantages de la transaction. Dans la plupart des cas, les actions de la société cible grimperont à un niveau proche de celui de l'offre de l'acquéreur, en supposant bien entendu que l'offre représente une prime significative par rapport au cours précédent de l'action cible. En fait, les actions de la cible peuvent se négocier au-dessus du prix d'offre si la perception est soit que l'acquéreur a mal interprété l'offre pour la cible et peut être obligé de l'augmenter, soit que la société cible est suffisamment convoitée pour attirer une offre rivale. .

Il existe des situations dans lesquelles la société cible peut négocier en deçà du prix d'offre annoncé. Cela se produit généralement lorsqu'une partie de la contrepartie de l'achat doit être constituée en actions de l'acquéreur et que le stock s'effondre lorsque la transaction est annoncée. Par exemple, supposons que le prix d'achat de 25 $ par action de Targeted XYZ Co. se compose de deux actions d'un acquéreur d'une valeur de 10 $ chacune et de 5 $ en espèces. Mais si les actions de l'acquéreur ne valent plus que 8 dollars, Targeted XYZ Co. se négocierait probablement à 21 dollars plutôt qu'à 25 dollars.

Les actions d’un acquéreur peuvent décliner lorsqu’elles annoncent une opération de fusion et acquisition pour un certain nombre de raisons. Les participants au marché pensent peut-être que le prix de l'achat est trop élevé. Ou l’opération est perçue comme ne générant pas de bénéfice par action (bénéfice par action). Ou peut-être les investisseurs pensent-ils que l'acquéreur contracte trop de dettes pour financer l'acquisition.

Les perspectives de croissance et de rentabilité futures d'un acquéreur devraient idéalement être améliorées par les acquisitions réalisées. Une série d'acquisitions pouvant masquer la détérioration du cœur de métier d'une entreprise, analystes et investisseurs se concentrent souvent sur le taux de croissance «organique» du chiffre d'affaires et des marges d'exploitation - ce qui exclut l'impact des fusions et acquisitions - pour une telle entreprise.

Dans les cas où l'acquéreur a fait une offre hostile sur une société cible, la direction de cette dernière peut recommander à ses actionnaires de rejeter la transaction. L'une des raisons les plus fréquemment invoquées pour justifier un tel rejet est que la direction de la cible estime que l'offre de l'acquéreur la sous-estime considérablement. Mais un tel rejet d'une offre non sollicitée peut parfois se retourner contre nous, comme l'a démontré le célèbre cas Yahoo-Microsoft.

Le 1er février 2008, Microsoft a dévoilé une offre hostile de 44, 6 milliards de dollars pour Yahoo Inc. (YHOO). L'offre de Microsoft à 31 millions par action de Yahoo (MSFT) consistait en un demi-cash et une moitié en actions Microsoft et représentait une prime de 62% par rapport au cours de clôture de Yahoo la veille. Toutefois, le conseil d'administration de Yahoo - dirigé par le cofondateur Jerry Yang - a rejeté l'offre de Microsoft, affirmant qu'elle sous-évaluait considérablement la société. Malheureusement, la crise du crédit qui a touché le monde plus tard cette année-là a également eu des conséquences néfastes sur les actions de Yahoo, entraînant une négociation des actions sous la barre des 10 dollars en novembre 2008. Le chemin suivant vers la reprise de Yahoo a été long, et l'action n'a dépassé que l'offre initiale de Microsoft à 31 $ cinq ans et demi plus tard, en septembre 2013.

Quelques exemples de fusions et acquisitions

• America Online-Time Warner : En janvier 2000, America Online - qui était devenu le plus grand service en ligne au monde en seulement 15 ans - avait annoncé une offre audacieuse pour l’achat du géant des médias Time Warner dans le cadre d’une opération entièrement en actions. Les actions d’AOL Inc. (AOL) avaient été multipliées par 800 depuis son introduction en bourse en 1992, ce qui lui donnait une valeur de marché de 165 milliards de dollars au moment où elle a fait son offre sur Time Warner Inc. (TWX). Toutefois, les choses ne se sont pas déroulées comme prévu. En mars 2000, le Nasdaq avait amorcé un glissement sur deux ans de près de 80%, et en janvier 2001, AOL est devenu une unité de Time Warner. La confrontation entre les deux sociétés était très marquée et Time Warner a par la suite cédé AOL en novembre 2009 à une valorisation d'environ 3, 4 milliards de dollars, soit une fraction de sa valeur marchande à son apogée. L'accord initial signé entre AOL et Time Warner, d'une valeur de 186, 2 milliards de dollars, reste l'une des plus importantes (et des plus notoires) fusions et acquisitions à ce jour.

• Gilead Sciences-Pharmasset : En novembre 2011, Gilead Sciences (GILD) - le plus grand fabricant mondial de médicaments anti-VIH - a annoncé une offre de 11 milliards de dollars pour Pharmasset, un développeur de traitements expérimentaux de l'hépatite C. Gilead a offert 137 $ en espèces pour chaque action Pharmasset, une énorme prime de 89% par rapport à son précédent cours de clôture. La transaction était perçue comme risquée pour Gilead et ses actions ont chuté de 9% le jour de l'annonce de la transaction avec Pharmasset. Mais peu de paris en entreprise ont rapporté aussi spectaculairement que celui-ci. En décembre 2013, le médicament Sovaldi de Gilead a été approuvé par la FDA après s'être révélé remarquablement efficace dans le traitement de l'hépatite C, une maladie qui touche 3, 2 millions d'Américains. Alors que le prix de 84 000 $ de Sovaldi pour un traitement de 12 semaines a suscité une certaine controverse, en octobre 2014, Gilead avait une valeur marchande de 159 milliards de dollars, soit une augmentation de plus de cinq fois celle de 31 milliards peu après la clôture de l'achat de Pharmasset. 36ème compagnie mondiale par la capitalisation boursière.

• ABN Amro-Royal Bank of Scotland : Ce contrat de 71 milliards de livres sterling (environ 100 milliards de dollars américains) a été remarquable en ce qu'il a entraîné la quasi-disparition de deux des trois membres du consortium d'achat. En 2007, Royal Bank of Scotland, la banque belgo-néerlandaise Fortis et l'Espagnol Banco Santander ont remporté la guerre avec la Barclays Bank pour le compte de la banque néerlandaise ABN Amro. Mais à mesure que la crise mondiale du crédit commençait à s'intensifier à partir de l'été 2007, le prix payé par les acheteurs pour une valeur comptable à trois fois la valeur comptable d'ABN Amro semblait être une pure folie. Le cours de l'action de RBS s'est par la suite effondré et le gouvernement britannique a dû intervenir avec un sauvetage de 46 milliards de £ en 2008 pour le sauver. Fortis a également été nationalisé par le gouvernement néerlandais en 2008 après avoir été au bord de la faillite.

Le résultat final

Les transactions de fusions et acquisitions peuvent avoir des effets à long terme sur les entreprises acquises. Un foisonnement d'opérations de fusions et acquisitions peut également être le signe d'un sommet imminent du marché, en particulier lorsqu'il s'agit de transactions record telles que l'accord AOL-Time Warner de 2000 ou l'accord ABN Amro-RBS de 2007.

Divulgation: l'auteur détenait des actions de Yahoo au moment de la publication.