Annexe 13D
L'annexe 13D est un formulaire qui doit être déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis lorsqu'une personne ou un groupe acquiert plus de 5% de toute catégorie d'actions d'une société. Cette information doit être divulguée dans les 10 jours suivant la transaction. L’annexe 13D est également appelée «rapport de propriété effective».
Comprendre l'annexe 13D
Les investisseurs peuvent décider d’acheter un grand nombre d’actions d’une société ouverte au public pour diverses raisons. Par exemple, il peut s’agir d’investisseurs activistes qui tentent une prise de contrôle hostile, d’investisseurs institutionnels qui estiment que l’action est sous-évaluée ou d’un investisseur dissident qui envisage une course aux procurations.
Lorsqu'une personne ou un groupe de personnes acquiert une participation significative dans une société, qualifiée à plus de 5% d'une classe avec droit de vote de ses titres cotés en bourse, la Securities and Exchange Commission (SEC) exige généralement de divulguer l'achat sur une annexe Formulaire 13D. Dans certains cas, ils pourront peut-être utiliser un formulaire plus simple, l’annexe 13G.
Une fois que la divulgation a été déposée auprès de la SEC, la société ouverte et la ou les bourses sur lesquelles elle négocie sont informées du nouveau bénéficiaire effectif. L’annexe 13D a pour objectif d’indiquer au public quels sont ces actionnaires et pourquoi ils ont pris une participation importante dans la société. Le formulaire indique au public qu'un changement de contrôle, tel qu'une prise de contrôle hostile ou une bataille par procuration, est sur le point de se produire et que les actionnaires actuels de la société peuvent prendre des décisions d'investissement éclairées et de vote.
Points clés à retenir
- Lorsqu'une personne ou un groupe acquiert 5% ou plus des actions d'une société, ils doivent en informer la Securities and Exchange Commission.
- L’annexe 13D pose entre autres l’objet de la transaction, par exemple une prise de contrôle ou une fusion.
- Si les avoirs du bénéficiaire effectif changent de 1% ou plus, ils doivent modifier leur annexe 13D.
L'obligation de produire l'annexe 13D incombe au nouveau bénéficiaire effectif. En effet, la société cible peut ne pas connaître la personne ou le groupe à l'origine de la transaction. Le bénéficiaire effectif doit déposer l’annexe 13D dans les 10 jours suivant son achat.
Types d'informations requises
L’annexe 13D exige que le bénéficiaire effectif fournisse des informations pertinentes sur sept "éléments". Ce sont:
Rubrique 1: Sécurité et émetteur. Cette section porte sur le type de titres achetés, ainsi que sur les nom et adresse de la société qui les a émis.
Point 2: Identité et contexte. Dans cette section, les acheteurs s'identifient, y compris leur type d'entreprise, leur citoyenneté et toute condamnation pénale ou implication dans des poursuites au civil au cours des cinq dernières années.
Rubrique 3: Source et montant des fonds ou autres considérations. Cette section indique la provenance de l’argent, y compris s’il a été emprunté.
Rubrique 4: Objet de la transaction. Il s’agit de la partie la plus importante de l’annexe 13D car elle alerte les investisseurs en cas de changement de contrôle imminent. Parmi les informations à fournir, les propriétaires véritables doivent indiquer s'ils ont des projets de fusion, de restructuration ou de liquidation de l'émetteur ou de l'une de ses filiales.
Rubrique 5: Intérêt dans les titres de l’émetteur. Ici, le bénéficiaire effectif indique le nombre d'actions achetées et le pourcentage des actions en circulation de la société que cet achat représente.
Rubrique 6: Contrats, arrangements, ententes ou relations concernant les titres de l'émetteur. Le bénéficiaire effectif doit décrire toute entente ou relation qu'il a avec toute personne concernant les titres de la société cible. Par exemple, cela peut impliquer des droits de vote, des honoraires d’intermédiaire, des coentreprises ou des accords de prêt ou d’option.
Rubrique 7: Documents à déposer en tant que pièces. Celles-ci incluent des copies de tous les contrats écrits conclus par le bénéficiaire effectif à l’égard des titres.
Obligation de divulguer les modifications importantes
Si des modifications importantes sont apportées aux informations classées dans l'annexe 13D, les propriétaires véritables doivent modifier leur annexe 13D dans un délai de deux jours. Un changement important inclut toute augmentation ou diminution d'au moins 1% du pourcentage de la catégorie de titres détenus par le bénéficiaire effectif.
La plupart des dépôts au titre de l'annexe 13D peuvent être consultés dans la base de données EDGAR de la SEC. La base de données présente le formulaire 13D comme suit: «SC 13D - Déclaration générale d’acquisition du bénéficiaire effectif». Tout formulaire modifié est désigné par SC 13D / A.
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