Prise de contrôle amicale
Une prise de contrôle amicale est l’acte par lequel la direction et le conseil d’administration de la société cible acceptent d’être absorbés par une société acquérante. Une telle action est généralement sujette à l'approbation des actionnaires de la société cible et du département américain de la justice (DOJ). Dans les cas où le MJ n'approuve pas l'approbation d'une prise de contrôle amicale, c'est généralement parce que l'accord viole les lois antitrust (anti-monopoles).
Points clés à retenir
- Une prise de contrôle amicale est un scénario dans lequel une société cible est acquise volontairement par une autre société.
- Les prises de contrôle amicales sont soumises à l’approbation des actionnaires de la société cible, qui en général ne donnent leur accord à des transactions que s’ils estiment que l’offre de prix par action est raisonnable.
- Les opérations de prise de contrôle amicales doivent obtenir l’approbation réglementaire du ministère de la Justice des États-Unis (DOJ).
Comprendre la prise de contrôle amicale
Lors d'une prise de contrôle amicale, une offre publique d'actions ou de liquidités est faite par l'entreprise acquérante. Le conseil de la société cible approuvera publiquement les conditions de rachat, qui devront ensuite être éclaircies par les actionnaires et les régulateurs, afin de continuer à aller de l'avant. Les prises de contrôle amicales contrastent fortement avec les prises de contrôle hostiles, dans lesquelles l’entreprise acquise n’approuve pas le rachat et se bat souvent contre l’acquisition.
Dans la majorité des cas, si le conseil approuve une offre de rachat émanant d'une entreprise acquéreur, les actionnaires font de même, en votant de même pour le passage de l'opération. Dans la plupart des prises de contrôle amicales potentielles, le prix par action offert est la principale considération, déterminant en définitive si une transaction est approuvée ou non.
Pour cette raison, la société acquérante s’efforce généralement d’étendre les conditions de rachat équitables dans les cas où elle offre d’acheter des actions à un prix supérieur au cours du marché actuel. La taille de cette prime, compte tenu des perspectives de croissance de la société, déterminera le soutien global au rachat au sein de la société cible.
De nombreuses prises de contrôle initialement considérées comme amicales peuvent finalement devenir hostiles lorsque le conseil d'administration d'une entreprise et ses actionnaires refusent les conditions d'achat.
Exemple de prise de contrôle amicale
En décembre 2017, la chaîne de pharmacies CVS Health Corp. (CVS) a annoncé qu'elle ferait l'acquisition de l'assureur-maladie Aetna Inc. (AET) pour 69 milliards de dollars en espèces et en actions. Les actionnaires des deux sociétés ont approuvé la fusion le 13 mars 2018, rapprochant ainsi l'organisation fusionnée de la conclusion d'un accord qui, à terme, transformerait le secteur de la santé.
Le 10 octobre 2018, le MJ a approuvé la fusion, à la condition qu'Aetna concrétise son projet de vente de ses activités Medicare Part D à WellCare Health Plans. Et le 30 novembre de la même année, CVS et Aetna ont finalisé leur fusion, associant ainsi une chaîne de pharmacies de détail nationale à un important fournisseur d’assurance maladie.
En transformant de nombreuses devantures de magasins CVS en centres médicaux communautaires pour les soins primaires et les procédures de base, les deux entreprises espèrent maîtriser les coûts des soins de santé tout en aidant les patients à respecter les schémas thérapeutiques prescrits afin de réduire le nombre d'hospitalisations.
Cette prise de contrôle amicale intervient à un moment où les entreprises et les fournisseurs de soins de santé, y compris les assureurs, les pharmacies, les médecins et les hôpitaux, étaient sous pression pour réduire leurs coûts. En 2016, les dépenses de santé aux États-Unis représentaient 17, 9% du produit intérieur brut du pays et devraient atteindre environ 19, 7% d'ici 2026. De plus, les rumeurs sur le potentiel d'entrée d'Amazon (AMZN) dans le secteur de la pharmacie ont probablement stimulé l'offre de CVS, vend des médicaments en vente libre, y compris une gamme exclusive de produits Perrigo (PRGO).
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