Cliquet complet
Le terme «clé intégrale» désigne une disposition contractuelle visant à protéger les intérêts des premiers investisseurs. Plus précisément, il s’agit d’une disposition anti-dilution selon laquelle, pour toute action ordinaire cédée par une société après l’émission d’une option (ou d’un titre convertible), le prix de vente le plus bas est considéré comme le prix de l’option ajusté ou le ratio de conversion pour les actionnaires existants. .
L'anti-dilution à cliquet complet protège les investisseurs en phase de démarrage en veillant à ce que leur pourcentage de propriété ne soit pas diminué par les futures levées de fonds. Pour cette raison, la fourniture de clés à cliquet peut être assez coûteuse du point de vue des fondateurs de la société ou des investisseurs participant à des levées de fonds ultérieures.
Points clés à retenir
- Full Ratchet est une disposition anti-dilution qui protège les intérêts des premiers investisseurs.
- Il exige que les investisseurs précoces soient indemnisés pour toute dilution de leur propriété causée par des levées de fonds ultérieures.
- Des provisions intégrales à cliquet peuvent être coûteuses pour les fondateurs et peuvent saper les efforts de mobilisation de capitaux lors de futures levées de fonds.
- Les approches de moyenne pondérée sont une alternative populaire à la disposition intégrale du cliquet.
Comment fonctionnent les provisions à cliquet complètes
Une disposition à cliquet complète garantit aux investisseurs actuels la possibilité de conserver leur pourcentage de propriété au cas où une entreprise émettrait des offres supplémentaires. Un cliquet complet offre également un niveau de protection des coûts si le prix des tours futurs était inférieur à celui du tour initial.
L’existence d’une disposition à cliquet intégrale peut rendre difficile pour la société d’attirer de nouveaux investissements. Pour cette raison, les dispositions relatives aux cliquets complets ne sont généralement maintenues en vigueur que pendant une période limitée.
Exemple concret de disposition à cliquet intégrale
Pour illustrer notre propos, considérons un scénario dans lequel une société vend 1 million d'actions privilégiées convertibles au prix de 1, 00 $ l'action, à des conditions qui incluent une disposition intégrale à cliquet. Supposons que la société entreprenne ensuite une deuxième levée de fonds en vendant cette fois 1 million d’actions ordinaires au prix de 0, 50 $ l’action.
En raison de la disposition intégrale relative au cliquet, la société serait alors obligée d'indemniser les actionnaires privilégiés en réduisant le prix de conversion de leurs actions jusqu'à 0, 50 USD. En réalité, cela signifie que les actionnaires privilégiés devraient se voir attribuer de nouvelles actions (sans coût supplémentaire) afin de garantir que leur vente globale ne soit pas diminuée par la vente des nouvelles actions ordinaires.
Cette dynamique peut conduire à une série d'ajustements dans lesquels de nouvelles actions doivent être créées pour satisfaire à la fois les actionnaires privilégiés initiaux (qui bénéficient de la clause à cliquet intégrale) et les nouveaux investisseurs souhaitant acquérir un pourcentage fixe de la société. . Après tout, les investisseurs ne souhaitent pas seulement un nombre abstrait d’actions, mais un pourcentage concret de propriété. Dans cette situation, les fondateurs d’entreprise peuvent constater que leurs propres participations sont rapidement amoindries par les ajustements successifs dont bénéficient les anciens et les nouveaux investisseurs.
Pour ces raisons, la disposition intégrale sur les rochers est considérée comme très favorable pour les premiers investisseurs. Une autre disposition, qui utilise l’approche de la moyenne pondérée, est sans doute plus juste pour équilibrer les intérêts des fondateurs, des premiers investisseurs et des investisseurs ultérieurs. Cette approche se présente sous deux formes: la moyenne pondérée à base étroite et la moyenne pondérée à base élargie.
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