Prise de contrôle inversée (RTO)
Une prise de contrôle inversée (RTO) est un type de fusion dans lequel des entreprises privées s'engagent pour être cotées en bourse sans recourir à une offre publique initiale (IPO). Initialement, la société privée achète suffisamment d’actions pour contrôler une société cotée en bourse. L'actionnaire de l'entreprise privée échange ensuite ses actions de l'entreprise privée contre des actions de l'entreprise publique. À ce stade, la société privée est devenue une société cotée en bourse. Un RTO est également appelé fusion inversée ou IPO inversée.
1:45Prise de contrôle inversée
Comment une prise de contrôle inversée - RTO Works
Dans le cadre d’une prise de contrôle inversée, une entreprise privée n’a pas à payer les frais élevés liés à la mise en place d’un PAPE. Toutefois, la société n’obtient pas de fonds supplémentaires par le biais de la fusion et doit disposer de suffisamment de fonds pour mener à bien la transaction. Bien que cela ne soit pas une exigence d'un RTO, le nom de la société cotée en bourse impliquée est souvent modifié dans le cadre du processus. En outre, la restructuration de l’une des sociétés fusionnantes ou des deux est ajustée pour tenir compte de la nouvelle conception de l’entreprise.
Il n’est pas rare que la société cotée en bourse ait eu peu, voire aucune activité récente, comme une société écran. Cela permet à l'entreprise privée de transférer ses opérations dans le shell de l'entité publique avec une relative facilité, tout en évitant les coûts, les exigences réglementaires et les contraintes de temps associés à une introduction en bourse. Alors qu'un IPO traditionnel peut prendre des mois ou des années, un RTO peut être complet en quelques semaines.
Les RTO sont moins chers et plus rapides que les introductions en bourse lorsqu'il s'agit d'entrer en bourse, mais ils présentent généralement un risque plus élevé pour les investisseurs.
Considérations particulières
Une société étrangère peut utiliser une prise de contrôle inversée (RTO) comme mécanisme pour entrer sur le marché américain. Si une entreprise dont les activités sont situées hors des États-Unis achète suffisamment d'actions pour détenir une participation majoritaire dans l'entreprise américaine, elle peut fusionner pour fusionner l'activité basée à l'étranger avec celle basée aux États-Unis, en accédant à un nouveau marché sans les coûts habituels. impliqué.
Pour mener à bien le processus, la société résultante finale doit être en mesure de respecter toutes les exigences de reporting de la Securities Exchange Commission (SEC) et d’autres normes réglementaires, y compris le dépôt d’un formulaire 8-K de la SEC permettant d’annoncer la transaction.
Points clés à retenir
- RTO est un type de fusion dans lequel des entreprises privées s'engagent pour être cotée en bourse sans recourir à une introduction en bourse (également appelée fusion inversée).
- Moins cher et plus rapide qu'une introduction en bourse, mais il peut souvent y avoir des faiblesses dans la gestion et la tenue des dossiers d'un RTO, entre autres.
- Les entreprises étrangères ont recours aux RTO pour avoir accès au marché américain.
Prise de contrôle inversée - RTO vs. Exchange Share-Share Exchange
Une prise de contrôle inversée peut également faire référence à un cas où une petite entreprise prend le contrôle d’une entreprise plus grande par le biais d’un échange d’actions. Il est ainsi nommé en raison du fait qu'il s'agit de l'arrangement moins attendu de la prise de contrôle traditionnelle d'une entreprise plus petite par une entreprise plus grande. Les RTO ont souvent été qualifiés d’introduction en bourse du pauvre, principalement en raison d’études montrant que les entreprises qui passent au public via une fusion inversée ont généralement des taux de survie et des résultats inférieurs à ceux des entreprises qui passent au public par le biais d’une introduction en bourse traditionnelle.
Avantages et inconvénients des fusions inversées
Les fusions inversées peuvent permettre à une société privée de devenir publique à moindre coût, et plus rapidement qu’un PAPE. Les fusions inversées peuvent amener les entreprises sur le marché public en moins d'un mois. De plus, contrairement aux introductions en bourse classiques qui peuvent être annulées si les marchés des actions se comportent mal, les fusions inversées ne sont généralement pas mises en veilleuse. De nombreuses sociétés privées souhaitant réaliser une fusion inversée ont souvent subi une série de pertes, et un pourcentage de ces pertes peut être appliqué au revenu futur sous forme de report de perte fiscale.
La société informatique Dell, Inc. a finalisé une prise de contrôle inversée du stock de suivi VMware DVMT en décembre 2018 pour revenir sur les marchés publics - elle a changé de nom et s'appelle désormais Dell Technologies, Inc.
D'un autre côté, les fusions inversées peuvent révéler des faiblesses dans l'expérience de gestion et la tenue de registres de l'entreprise privée. En outre, de nombreuses fusions inversées «échouent», dans la mesure où elles finissent par ne pas répondre aux attentes promises, puis se retrouver sur le tableau d'affichage OTC. Après le boom et l'effondrement éventuel des fusions inversées chinoises au début des années 2010, le Nasdaq a accru la surveillance et la nécessité des fusions.
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