Carve-Out

Qu'est-ce qu'un carve-out?

Une exclusion est la cession partielle d'une unité commerciale dans laquelle une société mère vend les intérêts minoritaires d'une société enfant à des investisseurs extérieurs.

Une entreprise qui opère un détachement ne vend pas directement une unité commerciale, mais vend plutôt une participation dans cette entreprise ou crée sa propre entreprise tout en conservant une participation. Une exclusion permet à une entreprise de capitaliser sur un secteur d'activité qui ne fait peut-être pas partie de ses activités principales.

Contrairement à une entreprise dérivée, la société mère reçoit généralement une entrée de trésorerie sous forme de détachement.

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Carve-Out

Comment fonctionne un carve-out

Dans une dérogation, la société mère vend au public tout ou partie des actions de sa filiale par le biais d'un premier appel public à l'épargne (PAPE). Étant donné que les actions sont vendues au public, une exception définit également un nouvel ensemble d’actionnaires dans la filiale. Une dérogation précède souvent la scission complète de la filiale aux actionnaires de la société mère. Pour qu'une telle spin-off future soit exempte d'impôt, elle doit satisfaire à l'exigence de contrôle de 80%, ce qui signifie que pas plus de 20% des actions de la filiale peuvent être offertes dans le cadre d'un PAPE.

Un détachement sépare effectivement une filiale ou une unité commerciale de sa société mère en tant que société autonome. La nouvelle organisation a son propre conseil d'administration et ses propres états financiers. Cependant, la société mère conserve généralement une participation majoritaire dans la nouvelle société et offre un soutien stratégique et des ressources pour aider l'entreprise à réussir.

Une société peut avoir recours à une stratégie d'exclusion plutôt qu'à une cession totale pour plusieurs raisons, ce que les régulateurs prennent en compte lors de l'approbation ou du désapprobation d'une telle restructuration. Parfois, une unité commerciale est profondément intégrée, ce qui empêche la société de la vendre complètement tout en la maintenant solvable. Ceux qui envisagent un investissement dans l'exonération doivent considérer ce qui pourrait se produire si la société d'origine rompait complètement ses liens avec l'exonération et ce qui avait motivé l'exonération.

Points clés à retenir

• Dans le cadre d'une dérogation, la société mère vend au public tout ou partie des actions de sa filiale par le biais d'un premier appel public à l'épargne (IPO). Elle sépare en effet une filiale ou une unité commerciale de sa société mère en tant que société autonome.
• Étant donné que les actions sont vendues au public, une exception définit également un nouvel ensemble d’actionnaires dans la filiale.
• Une exclusion permet à une entreprise de capitaliser sur un secteur d'activité qui ne fait peut-être pas partie de ses activités principales.

Carve-Outs vs Spin-Offs

Dans une exclusion de capital, une entreprise vend des actions dans une unité commerciale. L’objectif ultime de la société est peut-être de se désengager totalement de ses intérêts, mais ce ne sera peut-être pas avant plusieurs années. L'exclusion des capitaux propres permet à la société de recevoir de l'argent pour les actions qu'elle vend maintenant. Ce type d'exclusion peut être utilisé si la société ne pense pas qu'un seul acheteur est disponible pour l'ensemble des activités ou si elle souhaite conserver un certain contrôle sur l'unité commerciale.

Une autre option de désinvestissement est le spin-off. Dans le cadre de cette stratégie, la société cède une unité commerciale en la transformant en une société autonome. Plutôt que de vendre publiquement les actions de l'unité commerciale, les investisseurs actuels se voient attribuer des actions de la nouvelle société. La business unit créée est maintenant une société indépendante avec ses propres actionnaires, bien que la société mère d'origine puisse toujours détenir une participation. Par exemple, en 2015, GE a achevé le processus de séparation de Synchrony Financial (NYSE: SYF), le plus important fournisseur de cartes de crédit de marques privées aux États-Unis, en une scission de 20, 4 milliards de dollars.

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