Droits de Drag-Along
Une droite glissante est une disposition qui permet à un actionnaire majoritaire de forcer un actionnaire minoritaire à participer à la vente d'une entreprise. Le propriétaire majoritaire qui effectue le dragage doit donner à l’actionnaire minoritaire le même prix, les mêmes termes et conditions que tout autre vendeur. Les droits de déplacement sont conçus pour protéger l’actionnaire majoritaire.
1:10Droits de Drag-Along
Les droits de drag-along expliqués
Une fusion ou une acquisition d'entreprise (M & A) déclenche normalement un droit de déplacement. Cette disposition est importante pour la vente de nombreuses sociétés car les acheteurs recherchent souvent le contrôle complet de la société et les droits de déplacement permettent d’éliminer les propriétaires minoritaires et de vendre 100% des titres d’une société à un acheteur potentiel.
Avantages des droits de déplacement pour les actionnaires majoritaires
Les droits de tirage sont mis en place lors des négociations d'investissement entre l'actionnaire majoritaire et les actionnaires minoritaires de la société. Si, par exemple, une entreprise en technologie ouvre une série d’investissements de la série A, elle le fait pour en revendre la propriété à une société de capital-risque en échange d’une injection de capital. Dans cet exemple spécifique, la participation majoritaire appartient au chef de la direction de la société qui détient 51% de la société. Le PDG veut garder le contrôle majoritaire et veut également se protéger en cas de vente éventuelle. Pour ce faire, il négocie un droit de suite avec la société de capital-risque, ce qui lui permet de le contraindre à vendre sa participation dans la société si un acheteur se présente.
Cette disposition évite toute situation future dans laquelle un actionnaire minoritaire pourrait bloquer la vente d'une société déjà approuvée par l'actionnaire majoritaire ou par une majorité collective d'actionnaires existants. Par exemple, dans certains cas, bien que cela ne soit pas courant, un actionnaire de société avec une participation non contrôlante peut négocier une disposition lui permettant d'empêcher une liquidation ou une vente. Les accords régissant une entreprise définissent normalement ces droits et exigent parfois le consentement unanime. Dans ces cas, le droit de glissement d'un actionnaire majoritaire remplace les accords en vigueur et lui permet de forcer la vente de la société.
Les droits de déplacement prennent généralement fin lorsqu'une introduction en bourse a lieu.
Avantages des droits de déplacement pour les actionnaires minoritaires
Bien que les droits d'accompagnement visent à protéger l'actionnaire majoritaire d'une société, ils sont également avantageux pour les actionnaires minoritaires. Étant donné que ce type de disposition exige que le prix, les conditions et les conditions soient homogènes, les petits détenteurs d’actions peuvent obtenir des conditions de vente avantageuses et autrement inaccessibles.
Les droits de suite protègent les actionnaires minoritaires en leur donnant le droit, mais non l'obligation, de participer à une action de la société avec l'actionnaire majoritaire. Cette disposition évite à l'actionnaire minoritaire de payer séparément pour une offre, d'être contraint d'accepter une transaction à des conditions moindres ou de rester membre minoritaire d'une entreprise après la vente majoritaire.
Points clés à retenir
- Des droits de déplacement sont en place lors des négociations d'investissement entre les actionnaires majoritaires et minoritaires d'une entreprise.
- Les droits de déplacement permettent d’éliminer les propriétaires minoritaires et de vendre 100% des titres d’une société à un acheteur potentiel.
- Bien que cette disposition protège les actionnaires majoritaires des ventes bloquées, les actionnaires minoritaires peuvent obtenir des conditions de vente favorables qui ne seraient peut-être pas disponibles autrement.
- Celles-ci diffèrent des droits de suite, qui permettent aux actionnaires minoritaires de rejoindre une action de la société avec l'actionnaire majoritaire.
Exemple du monde réel
En 2019, Bristol-Myers Squibb Company et Celgene Corporation ont conclu un accord de fusion aux termes duquel Bristol-Myers Squibb acquerra Celgene dans le cadre d'une transaction en numéraire et en actions évaluée à environ 74 milliards de dollars.
Selon l'accord, les actionnaires majoritaires de Bristol-Myers Squibb détiendront 69% de l'entité combinée; et les actionnaires de Celgene seront propriétaires des 31% restants. Les actionnaires de Celgene recevront une action Bristol-Myers et 50 USD par action Celgene.
En termes de droits d’acquisition, les actionnaires minoritaires seront "entraînés" dans l’affaire afin que la société acquérante puisse détenir la majorité des actions. Bien entendu, les actionnaires minoritaires recevront les mêmes termes de l'accord que les actionnaires majoritaires.
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