Droits de préemption

Quels sont les droits préférentiels?

Les droits préférentiels sont une clause contractuelle donnant à un actionnaire le droit d'acheter des actions supplémentaires lors de toute émission future d'actions ordinaires de la société avant que les actions ne soient accessibles au grand public. Les actionnaires qui disposent d'une telle clause sont généralement des investisseurs de premier stade ou des propriétaires majoritaires qui souhaitent conserver la taille de leur participation dans la société lorsque et si des actions supplémentaires sont proposées.

Un droit de préemption est parfois appelé "disposition anti-dilution". Cela donne à l'investisseur la possibilité de conserver un certain pourcentage de propriété de la société au fur et à mesure de sa croissance.

Points clés à retenir

• Un droit de préemption permet à un investisseur précoce de conserver son pouvoir de vote dans une société même si de nouvelles actions sont émises.
• Ce droit peut également protéger l’investisseur précoce contre une perte si le prix des nouvelles actions est inférieur à celui des actions initiales.
• Les droits préférentiels ne sont généralement offerts qu’aux premiers investisseurs et actionnaires majoritaires, et non à tous les actionnaires.

En outre, le droit de préemption peut protéger l’investisseur d’une perte si la nouvelle série d’actions ordinaires est émise à un prix inférieur à celui de l’action privilégiée détenue par l’investisseur. Dans ce cas, le propriétaire des actions privilégiées a le droit de convertir les actions en un plus grand nombre d’actions ordinaires, compensant ainsi la perte de valeur des actions.

Comprendre le droit de préemption

La clause du droit de préemption est couramment utilisée comme une incitation pour les premiers investisseurs en contrepartie du risque pris dans le financement d'une nouvelle entreprise.

Ce droit n'est pas systématiquement accordé à tous les actionnaires. Plusieurs États accordent des droits de préemption en droit, mais même ces lois donnent à la société la possibilité de l'annuler dans ses statuts.

Un droit de préemption est essentiellement un droit de premier refus. L’actionnaire peut exercer l’option d’achat d’actions supplémentaires mais n’est pas obligé de le faire.

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Droit de préemption

L'avantage pour les actionnaires

Les droits préférentiels empêchent un actionnaire de perdre le droit de vote à mesure que davantage d'actions sont émises et que la propriété de la société se dilue.

Étant donné que l'actionnaire reçoit le prix d'un initié pour les actions de la nouvelle émission, il peut également y avoir une forte incitation au profit.

À tout le moins, il est possible de convertir les actions privilégiées en actions supplémentaires si le prix de la nouvelle émission est inférieur.

L'avantage pour les entreprises

Il est moins coûteux pour une entreprise de vendre des actions aux actionnaires actuels d'une nouvelle offre que de vendre des actions au grand public, car l'entreprise n'aurait pas à payer pour des services de banque d'investissement.

Ces économies réduiraient le coût des capitaux propres de l'entreprise, et donc son coût du capital, augmentant la valeur de l'entreprise.

Les droits de préemption incitent également les entreprises à obtenir de bons résultats afin de pouvoir émettre une nouvelle série d'actions à une valorisation plus élevée lorsque cela est nécessaire.

Le droit de préemption offre à l’actionnaire une option mais pas une obligation d’acquérir des actions supplémentaires.

Exemple de droits préférentiels

Supposons qu'un premier appel public à l'épargne (PAPE) d'une société se compose de 100 actions et qu'un particulier en achète 10. Cela représente une participation de 10% dans la société.

À terme, la société propose une offre secondaire de 500 actions supplémentaires. L'actionnaire qui détient un droit de souscription doit avoir la possibilité d'acheter jusqu'à 50 actions, soit 10% du nouveau placement. L'investisseur peut exercer ce droit et maintenir une participation de 10% dans la société.

Si l'investisseur décide de ne pas exercer le droit de préemption, la société vendra les actions à d'autres parties et le pourcentage de propriété de l'actionnaire initial dans l'entreprise diminuera.

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