Déclaration de procuration
Une procuration est un document contenant les informations que la Securities and Exchange Commission (SEC) demande aux sociétés de communiquer aux actionnaires pour leur permettre de prendre des décisions éclairées au sujet des questions à traiter lors d’une assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires. Les questions abordées dans une déclaration de procuration peuvent inclure des propositions d’ajouts au conseil d’administration, des informations sur les salaires des administrateurs, des informations sur les plans de bonus et d’options pour les administrateurs et les éventuelles déclarations de la direction de la société.
Comment les déclarations par procuration sont utilisées
Une déclaration de procuration doit être déposée par une société cotée en bourse avant les assemblées des actionnaires. Elle décrit les questions importantes de la société qui sont pertinentes pour solliciter le vote des actionnaires et obtenir l’approbation finale des administrateurs nommés. Les déclarations de procuration sont déposées auprès de la SEC sous la forme du formulaire DEF 14A, ou déclaration de procuration définitive, et peuvent être consultées à l'aide de la base de données de la SEC, appelée système de collecte, d'analyse et de récupération de données électroniques (EDGAR).
Conditions requises pour les déclarations de procuration
Les procurations doivent indiquer la procédure de vote de la société, les candidats nommés à son conseil d'administration et la rémunération des administrateurs et des dirigeants. La déclaration de procuration doit divulguer la rémunération des dirigeants et des administrateurs, y compris les salaires, les primes, les attributions d'actions et toute rémunération différée. Les déclarations par procuration peuvent également faire la lumière sur d’autres avantages utilisés par les membres de la haute direction, tels que l’utilisation des aéronefs, les frais de déplacement et autres frais importants couverts par la société.
Important
Étant donné que l'élection des administrateurs est la partie la plus importante des assemblées d'actionnaires, une procuration décrit en détail les administrateurs, leurs informations générales et le montant de leur rémunération ces dernières années.
En outre, une déclaration de procuration révèle tout conflit d'intérêts potentiel entre la société et ses administrateurs, membres de la haute direction et auditeurs. Plus précisément, les instructions proxy doivent répertorier toutes les transactions entre parties liées ayant eu lieu dans le passé entre la société et son personnel clé. La déclaration fournit également des informations sur le comité d'audit de la société, ainsi que sur les honoraires d'audit et les frais non liés à l'audit versés à son expert-comptable externe. Une déclaration de procuration indique les personnes ayant une propriété matérielle des actions ordinaires de la société, y compris ses dirigeants et ses administrateurs.
Avantages des déclarations de procuration
Bien que la déclaration par procuration soit particulièrement utile pour les actionnaires qui se préparent à la réunion extraordinaire ou annuelle d’une société, ce document peut aider les investisseurs potentiels à évaluer les qualifications et la rémunération de son équipe de direction et de son conseil d’administration. Une constatation selon laquelle les dirigeants de sociétés peu performantes touchent une rémunération nettement supérieure à celle de leurs pairs peut déclencher un drapeau rouge de dépenses excessives et peser sur la décision d'un investisseur de réaliser un investissement. De plus, des transactions fréquentes et importantes entre la société et ses dirigeants ou ses administrateurs peuvent entraîner un risque d'utilisation abusive des ressources de la société et justifier un complément d'enquête.
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