Règle 144
La règle 144 est une réglementation appliquée par la Securities and Exchange Commission des États-Unis qui définit les conditions dans lesquelles des valeurs mobilières restreintes, non inscrites et sous contrôle peuvent être vendues ou revendues. La règle 144 prévoit une dispense des obligations d'enregistrement pour pouvoir vendre les titres sur les marchés publics si un certain nombre de conditions sont remplies. Le règlement s'applique à tous les types de vendeurs, aux émetteurs de titres, aux preneurs fermes et aux courtiers.
Règle 144 expliquée
La règle 144 régit les transactions avec des valeurs mobilières restreintes, non inscrites et à contrôle. Ces types de titres sont généralement acquis lors de ventes privées non inscrites ou constituent une participation majoritaire dans une société émettrice. Les investisseurs peuvent acquérir des valeurs mobilières restreintes au moyen de placements privés ou d’autres régimes d’avantages offerts aux employés d’une société. La SEC interdit la revente de valeurs mobilières restreintes, non inscrites et sous contrôle, sauf si elles sont enregistrées auprès de la SEC avant leur vente ou si elles ne sont pas soumises aux obligations d'enregistrement lorsque cinq conditions spécifiques sont remplies.
Cinq conditions pour la revente de titres en vertu de la règle 144
Cinq conditions doivent être remplies pour que des valeurs mobilières restreintes, non inscrites et sous contrôle soient vendues ou revendues. Premièrement, la période de détention prescrite doit être respectée. Pour une société ouverte, la période de détention est de six mois et elle commence à compter de la date à laquelle un porteur a acheté et entièrement libéré des titres. Pour une entreprise qui n'a pas à déposer de déclarations auprès de la SEC, la période de détention est d'un an. Les exigences relatives à la période de détention s’appliquent principalement aux titres soumis à restrictions, tandis que la revente des titres sous contrôle est soumise aux autres exigences de la règle 144.
Deuxièmement, les investisseurs doivent disposer d'informations publiques actualisées adéquates sur une société, notamment des états financiers historiques, des informations sur les dirigeants et les administrateurs et une description de l'entreprise. Troisièmement, si un cédant est un membre du groupe d’une société, il ne peut revendre plus de 1% du total des actions en circulation au cours d’une période de trois mois. Si les actions d'une société sont cotées en bourse, seul le plus élevé des 1% du nombre total d'actions en circulation, ou la moyenne du volume de négociation des quatre semaines précédentes, peut être vendu. Pour les actions de gré à gré, seule la règle du 1% s'applique.
Quatrièmement, toutes les conditions commerciales normales applicables à tout commerce doivent être remplies. En particulier, les courtiers ne peuvent pas solliciter des ordres d’achat et ne sont pas autorisés à recevoir des commissions supérieures à leurs taux normaux. Enfin, la SEC exige qu'un vendeur affilié dépose un avis de vente proposé, si la valeur de vente dépasse 50 000 $ au cours d'une période de trois mois ou s'il y a plus de 5 000 actions proposées à la vente.
Si le vendeur n’est pas associé à la société qui a émis les actions et est propriétaire des titres depuis plus d’un an, il n’est tenu de respecter aucune des cinq conditions et peut vendre les titres sans restrictions. En outre, les parties non affiliées peuvent vendre leurs titres, si elles les détiennent depuis moins d'un an, mais plus de six mois, à condition que les exigences actuelles en matière d'information du public soient remplies.
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