Formulaire SEC F-8
Le formulaire F-8 de la SEC est un document déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) par des émetteurs canadiens cotés en bourse afin d’enregistrer les valeurs mobilières offertes lors de regroupements d’entreprises, de fusions et d’offres d’échanges requérant le vote des actionnaires. Le formulaire F-8 de la SEC ne peut être utilisé que si une circulaire relative à une prise de contrôle ou à un regroupement d'entreprises a été préalablement préparée. Les valeurs mobilières enregistrées selon le formulaire F-8 de la SEC doivent être proposées aux porteurs américains à des conditions non moins favorables que celles offertes aux actionnaires étrangers. Le formulaire F-8 de la SEC agit comme une enveloppe pour la documentation canadienne d’enregistrement et d’information requise par les lois et les règlements canadiens sur les valeurs mobilières.
RUPTURE DE LA SEC Formulaire F-8
Le formulaire F-8 de la SEC, intitulé "Déclaration d'enregistrement en vertu de la Securities Exchange Act of 1933 concernant les titres de certains émetteurs canadiens devant être émis en offre d'échange ou en regroupement d'entreprises", doit être rempli si: 1) des titres sont émis en échange offre dans laquelle les porteurs américains possèdent moins de 25% de la catégorie de titres en circulation faisant l'objet de l'échange; ou 2) les valeurs mobilières sont émises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises dans lequel les détenteurs américains détiendraient moins de 25% de la catégorie de valeurs une fois l'opération réalisée. En règle générale, le formulaire F-8 de la SEC est utilisé pour l’enregistrement des actions ordinaires; à quelques exceptions près, les titres dérivés ne peuvent pas être enregistrés avec le formulaire.
En ce qui concerne les conditions d'éligibilité pour le dépôt du formulaire auprès de la SEC, les deux sociétés impliquées dans une transaction doivent: 1) être constituées ou organisées sous le régime des lois du Canada ou de toute province ou territoire du Canada; 2) avoir eu une classe de titres cotée sur l'une des trois principales places boursières du pays pendant 12 mois civils précédant immédiatement le dépôt du formulaire; et 3) avoir une capitalisation boursière de 75 millions de dollars canadiens ou plus.
Exemple
Metro Inc., un distributeur de produits alimentaires et de médicaments basé à Montréal, a déposé une déclaration d'enregistrement sur le formulaire SEC-F-8 de la SEC en mai 2018 pour les actions offertes ou émises dans le cadre de son acquisition de Groupe Jean Coutu, une chaîne de pharmacies également située au Québec. . Étant donné que moins de 25% des actions seront détenues par des investisseurs américains à la fin du regroupement, le formulaire F-8 de la SEC s’applique.
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