Droits Tag-Along

Quels sont les droits Tag-Along?

Les droits de suite, également appelés «droits de co-vente», sont des obligations contractuelles utilisées pour protéger un actionnaire minoritaire, généralement dans le cadre d’une opération de capital-risque. Si un actionnaire majoritaire vend sa participation, cela donne à l'actionnaire minoritaire le droit de participer à la transaction et de vendre sa participation minoritaire dans la société. Le tag-along oblige l'actionnaire majoritaire à inclure les participations du détenteur minoritaire dans les négociations afin que le droit de tag-along soit exercé.

Points clés à retenir

• Les droits de suite sont des obligations contractuelles visant à protéger un investisseur minoritaire dans une start-up ou une entreprise.
• Les droits de suite sont principalement utilisés pour garantir que la participation des parties prenantes minoritaires est prise en compte lors de la vente de la société.
• Ils assurent une plus grande liquidité aux actionnaires minoritaires.
• Les investisseurs minoritaires ont droit aux mêmes prix et conditions que l'investisseur majoritaire lors de la vente des actions.

Comprendre les droits en parallèle

Les droits de suite sont des droits pré-négociés qu’un actionnaire minoritaire inclut dans l’émission initiale des actions d’une société. Ces droits permettent à un actionnaire minoritaire de vendre son action si un actionnaire majoritaire négocie une vente pour sa participation. Les droits de suite sont répandus dans les entreprises en démarrage et les autres entreprises privées ayant un potentiel de croissance considérable.

Les droits d'accompagnement donnent aux actionnaires minoritaires la possibilité de capitaliser sur une transaction mise en place par un actionnaire plus important, souvent une institution financière bénéficiant d'une forte attractivité. Les grands actionnaires, tels que les sociétés de capital-risque, ont souvent une plus grande capacité à trouver des acheteurs et à négocier les conditions de paiement. Les droits de suite offrent donc aux actionnaires minoritaires une plus grande liquidité. Les actions de capital-investissement sont extrêmement difficiles à vendre, mais les actionnaires majoritaires peuvent souvent faciliter les achats et les ventes sur le marché secondaire.

Exemple de droits de suivi

Les cofondateurs, les investisseurs providentiels et les sociétés de capital de risque s'appuient souvent sur des droits de suite. Par exemple, supposons que trois cofondateurs lancent une entreprise de technologie. L’entreprise se porte bien et les cofondateurs estiment avoir suffisamment prouvé le concept pour l’échelle. Les cofondateurs recherchent ensuite des investissements extérieurs sous forme de graine de départ. Un investisseur providentiel privé voit la valeur de la société et propose d’en acheter 60%, ce qui nécessite un grand nombre de fonds propres pour compenser le risque lié aux investissements dans la petite entreprise. Les co-fondateurs acceptent l'investissement, faisant de l'investisseur providentiel le principal actionnaire.

L'investisseur est spécialisé dans les technologies et entretient des relations significatives avec certaines des plus grandes sociétés de technologie publiques. Les co-fondateurs de la startup le savent et négocient donc des droits d’accès dans leur contrat d’investissement. L’entreprise connaît une croissance constante au cours des trois prochaines années et l’investisseur providentiel, satisfait du retour sur investissement de ses investissements sur papier, cherche un acheteur de ses actions parmi les principales entreprises de technologie.

L'investisseur trouve un acheteur qui souhaite acquérir l'intégralité de la participation de 60% pour 30 $ l'action. Les droits de suite négociés par les trois co-fondateurs leur donnent la possibilité d’inclure leurs actions dans la vente. Les investisseurs minoritaires ont droit au même prix et aux mêmes conditions que l'investisseur majoritaire. Ainsi, les trois co-fondateurs, utilisant leurs droits, vendent effectivement leurs actions pour 30 $ chacune.

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