Contrat de souscription
Une convention de souscription est un contrat entre un groupe de banquiers spécialisés en investissement qui forment un groupe ou un consortium de souscription et la société émettrice d’une nouvelle émission de titres.
Le contrat de souscription a pour objectif de garantir que tous les acteurs comprennent leur responsabilité dans le processus, minimisant ainsi les conflits potentiels. Le contrat de souscription est également appelé contrat de souscription.
Comprendre les accords de souscription
La convention de souscription peut être considérée comme un contrat entre une société émettrice d’une nouvelle émission de titres et le groupe de souscription qui s’engage à acheter et à revendre l’émission dans un but lucratif.
Comme mentionné ci-dessus, le contrat est généralement passé entre la société émettrice du nouveau titre et la banque d'investissement qui forme un syndicat. Un syndicat est un groupe temporaire de professionnels de la finance formé pour traiter une importante transaction financière difficile à gérer individuellement.
La convention de souscription contient les détails de la transaction, y compris l'engagement du groupe de souscription d'acheter la nouvelle émission de titres, le prix convenu, le prix de revente initial et la date de règlement.
Il existe plusieurs types d'accords de souscription: l'accord d'engagement ferme, l'accord de meilleur effort, l'accord mini-maxi, l'accord tout ou rien et l'accord de souscription.
Types de contrats de souscription
Dans le cadre d’une souscription d’engagement ferme, le preneur ferme garantit l’achat de tous les titres proposés à la vente par l’émetteur, qu’il soit ou non capable de les vendre aux investisseurs. C'est l'accord le plus souhaitable car il garantit immédiatement tout l'argent de l'émetteur. Plus l'offre est demandée, plus il est probable qu'elle sera faite sur la base d'un engagement ferme. Dans un engagement ferme, le preneur ferme met son propre argent en péril s’il ne peut pas vendre les titres aux investisseurs.
La souscription d'une offre de valeurs mobilières sur une base ferme expose le souscripteur à un risque substantiel. En tant que tels, les souscripteurs insistent souvent pour inclure une clause d'externalisation dans l'accord de souscription. Cette clause libère le preneur ferme de son obligation d'acheter tous les titres en cas d'évolution défavorable pour la qualité des titres. Les mauvaises conditions du marché, cependant, ne sont pas une condition qualificative. On pourrait par exemple invoquer une clause d'externalisation si l'émetteur était une société de biotechnologie et que la FDA venait tout juste de refuser l'approbation du nouveau médicament de la société.
Dans le cadre d'un contrat de souscription «au mieux», les souscripteurs font de leur mieux pour vendre tous les titres offerts par l'émetteur, mais le souscripteur n'est pas obligé d'acheter les titres pour son propre compte. Plus la demande pour un problème est faible, plus il est probable que cela sera fait dans la mesure du possible. Toute action ou obligation faisant l’objet d’une souscription dans la mesure du possible qui n’a pas été vendue sera retournée à l’émetteur.
[Important: un contrat de souscription best-effort est principalement utilisé pour la vente de titres à haut risque.]
Une convention mini-maxi est un type de souscription de meilleurs efforts qui ne prend effet qu’une fois qu'un minimum de titres est vendu. Une fois que le minimum est atteint, le preneur ferme peut alors vendre les titres jusqu’à concurrence du montant maximum spécifié dans les conditions du placement. Tous les fonds recueillis auprès des investisseurs sont entiercés jusqu'à la fin de la souscription. Si le montant minimum de titres spécifié par l'offre ne peut pas être atteint, l'offre est annulée et les fonds des investisseurs leur sont restitués.
Avec une souscription tout ou rien, l'émetteur détermine qu'il doit recevoir le produit de la vente de tous les titres. Les fonds des investisseurs sont bloqués jusqu'à ce que tous les titres soient vendus. Si tous les titres sont vendus, le produit est remis à l'émetteur. Si tous les titres ne sont pas vendus, l'émission est annulée et les fonds des investisseurs leur sont restitués.
Un contrat de souscription de standby est utilisé conjointement avec une offre de droits préférentiels. Toutes les souscriptions en attente sont effectuées sur la base d'un engagement ferme. Le souscripteur de réserve accepte d’acheter toute action que les actionnaires actuels n’achètent pas. Le souscripteur de réserve revendra ensuite les titres au public.
Points clés à retenir
- Un contrat de souscription a été conclu entre un syndicat de banquiers spécialisés en investissement qui forme un groupe de souscription et la société émettrice d’une nouvelle émission de titres.
- L'accord garantit que toutes les personnes impliquées comprennent leur responsabilité dans le processus.
- Le contrat décrit l'engagement du groupe de souscription à acheter la nouvelle émission de titres, le prix convenu, le prix de revente initial et la date de règlement.