10 plus célèbres acquisitions par emprunt

La dette se présente sous différentes formes, des cartes de crédit aux emprunts en passant par les prêts hypothécaires. C'est une partie très importante du monde des affaires et est utilisé par les particuliers et les entreprises. Les gens peuvent utiliser leurs dettes pour acheter des maisons et des voitures, ou pour faire des achats quotidiens sans avoir à les payer immédiatement. De même, les entreprises peuvent emprunter de l’argent auprès de prêteurs pour financer leurs activités, mener des activités de recherche et développement (R & D), voire indispensables, ainsi que pour leurs projets d’expansion. Cela comprend les acquisitions. Celles-ci sont appelées acquisitions par emprunt (LBO). Lisez la suite pour en savoir plus sur les LBO et les rachats d'entreprises les plus célèbres de l'histoire des affaires.

Points clés à retenir

• Le rachat par effet de levier fait référence à l'utilisation d'argent emprunté pour financer l'acquisition d'une autre société.
• Le but d'un LBO est de permettre aux entreprises de faire de grandes acquisitions sans engager beaucoup d'investissements en capital.
• Les trois meilleurs LBO de l'histoire sont ceux impliquant Energy Future Holdings, Hilton Hotel et Clear Channel.

Qu'est-ce qu'un rachat avec effet de levier?

Le terme rachat par emprunt désigne l'utilisation d'argent emprunté pour financer l'acquisition d'une autre société. En termes simples, une entreprise qui s'endette davantage pour financer le coût d'acquisition d'une autre entreprise est réputée subir un rachat par emprunt. Les acquisitions par emprunt utilisent les actifs de la société ciblée à titre de garantie, ainsi que ceux de la société acquéreuse, afin de garantir le crédit nécessaire à l'achat de la société.

Les LBO sont également communément appelées prises de contrôle hostiles, car la direction de la société ciblée peut ne pas vouloir que la transaction soit conclue. Les acquisitions par emprunt ont tendance à se produire lorsque les taux d'intérêt sont bas, ce qui réduit le coût d'emprunt, et lorsqu'un secteur ou une entreprise en particulier est sous-performant et sous-évalué.

La plupart des LBO ont lieu lorsque les taux d’intérêt sont bas, réduisant ainsi le coût d’emprunt.

L'objectif des rachats par emprunt est de faire une acquisition importante sans engager beaucoup d'investissements en capital. Le résultat souhaité de la combinaison des deux sociétés est la création d’une entité plus forte, plus rentable et qui maximise la valeur pour les actionnaires. Les LBO peuvent être utilisés pour aider une société ouverte à passer à une société privée, pour céder un segment d’une entreprise ou pour transférer une propriété privée d’une entité à une autre.

1. Energy Future Holdings

À l’ère des soi-disant méga-rachats effectués entre 2005 et 2007, le plus important d’entre eux a été l’acquisition, pour un montant de 48 milliards de dollars, du plus grand service public d’électricité du Texas, alors connu sous le nom de TXU, par un consortium dirigé par Kohlberg Kravis Roberts & Co., Texas Pacific Group (TPG Capital) et Goldman Sachs.

L’accord reposait sur la conviction que la demande croissante d’énergie réduirait l’offre et ferait monter les prix de l’électricité. Peu de temps après la conclusion de l’accord, une augmentation des forages horizontaux, ou fracturation, a entraîné la révolution du gaz de schiste aux États-Unis et une chute des prix de l’énergie.

La société nouvellement créée, Energy Future Holdings, a déposé le chapitre 11 en faillite en 2014, se classant parmi les 10 plus grandes faillites non financières de l'histoire. Le plus célèbre investisseur américain, Warren Buffett, était même convaincu que l'accord ne pouvait pas être manqué et finissait par perdre près de 900 millions de dollars.

2. Hôtel Hilton

Au plus fort de la bulle immobilière en 2007, le groupe Blackstone a acheté Hilton dans le cadre d'un rachat par emprunt de 26 milliards de dollars. Lorsque l'économie a sombré dans la crise peu après la conclusion de l'accord, il est apparu que le pire moment était venu pour elle, en particulier lorsque certains de ses partenaires, Bear Stearns et Lehman Brothers, se sont effondrés.

Les choses se sont radicalement inversées lorsque la société est devenue publique en 2013, transformant ainsi le contrat Hilton en le contrat de capital-investissement le plus rentable jamais réalisé. Les investisseurs qui ont traversé la tourmente sont devenus légendaires, générant 12 milliards de dollars sur ce que de nombreux analystes estiment être le rachat avec le meilleur effet de levier de tous les temps.

En 2018, Blackstone a vendu sa participation dans la chaîne hôtelière. La société de capital-investissement a déchargé 15, 8 millions d’actions. Hilton a estimé que la vente générerait 1, 32 milliard de dollars.

3. Effacer le canal

La plus grande radio du pays a été acquise en 2006 par Bain Capital et Thomas H. Lee Partners pour 27 milliards de dollars. Ce chiffre comprend un remboursement de dette de 8 millions de dollars. Dans une affaire qui a mal tourné, les sociétés de capital investissement impliquées ont eu recours aux tribunaux pour forcer les banques à effectuer le plus important rachat dans le secteur des médias et du divertissement.

En 2014, la société a changé son nom pour iHeartMedia, Inc. dans le but de refléter l'évolution de sa stratégie alors qu'un nombre croissant d'auditeurs se connectent et écoutent de la musique via l'application iHeartRadio.

4. Kinder Morgan

La société d’exploitation de pipelines basée à Houston, Kinder Morgan, a accepté une offre de rachat d’un groupe d’investisseurs dirigé par son président et cofondateur, Richard Kinder. Dans une histoire pleine de rebondissements, les actionnaires ont intenté une action en justice, estimant que Kinder avait gardé secrète l'accord de son propre conseil d'administration. L'accord a été vivement critiqué pour l'abondance de conflits d'intérêts.

Après avoir seulement conseillé la société, Goldman Sachs est devenu une partie du groupe d’investissement qui a aidé Richard Kinder à finaliser la transaction afin d’acheter sa propre société. La société a été rendue publique en 2011 dans le cadre du plus important premier appel public à l'épargne financé par des fonds privés américains.

5. RJR Nabisco, Inc.

Des décennies plus tard, l’accord RJR Nabisco de 1989 est toujours le rachat privé par emprunt le plus emblématique et le plus célèbre de tous les temps. En concluant la transaction évaluée à 31 milliards de dollars, ou 55 milliards de dollars après ajustement pour tenir compte de l'inflation, Kohlberg, Kravis, Roberts & Co. est à l'origine du boom des acquisitions par emprunt qui ont suivi.

L’accord était tellement novateur que c’était l’inspiration d’un livre et d’un film à succès, tous deux intitulés "Barbarians at the Gate". Alerte spoiler: RJR Nabisco a fini par être démantelé et KKR a promis de ne plus jamais investir autant dans un seul investissement.

6. Freescale Semiconductor, Inc.

Visage familier de nombre des plus importants rachats par emprunt de l'histoire, le groupe Blackstone faisait partie d'un consortium d'investisseurs participant au rachat de Freescale Semiconductor en 2006 pour un montant de 18 milliards de dollars. L'acquisition de l'ancienne propriété Motorola est connue pour être le plus important rachat par emprunt d'une entreprise technologique de l'histoire.

La société n’a presque pas survécu après avoir sérieusement sous-estimé ses dettes, mais a renoué avec les cendres avec une introduction en bourse en 2011.

7. PetSmart, Inc.

À une époque où les rachats par emprunt sont beaucoup moins courants, l’acquisition de PetSmart, d’un montant de 9 milliards de dollars, en 2014, est remarquable pour être l’un des plus importants rachats avec effet de levier depuis 2007.

Un groupe dirigé par la société britannique de rachat, BC Partners, faisait partie des groupes d'investissement intéressés qui cherchaient à améliorer les ventes en retard de la société. Beaucoup pensaient que PetSmart pourrait facilement améliorer sa part de marché en consacrant davantage de ressources à ses plateformes en ligne, qui avaient été en grande partie ignorées.

8. Georgia-Pacific LLC

Célèbre pour avoir fabriqué des gobelets Dixie et des essuie-tout Brawny, Georgia-Pacific a été rachetée par Koch Industries en 2005 dans le cadre d’un contrat d’une valeur de 21 milliards de dollars. David Koch et son frère Charles sont célèbres pour être deux des personnes les plus riches d'Amérique et pour leurs contributions considérables à des causes conservatrices.

Ensemble, ils dirigeaient le conglomérat sous contrôle familial dans un large éventail de domaines: énergie, produits de base, pâtes et papiers, produits chimiques, élevage en ranch, valeurs mobilières et finance. Cet accord est célèbre pour avoir aidé les industries Koch à devenir la plus grande société privée du pays. David Koch a pris sa retraite de l'entreprise en juin 2018 en raison de son état de santé précaire. Il est décédé en août 2019.

9. Harrah's Entertainment

Ils disent que la maison ne perd jamais, mais l’acquisition en 2006 de Harrah's, la plus grande société de casinos au monde, est réputée pour avoir déjoué cette tendance. Peu de temps après le rachat par emprunt de 31 milliards de dollars, le marché du logement s'est effondré et l'industrie du tourisme s'est effondrée.

Après avoir changé de nom et devenir Caesars Entertainment, la société a retiré son dossier d'introduction en bourse en 2010 et perdu 831 millions de dollars cette année-là. En 2015, le légendaire empire des jeux d'argent a déposé son bilan en vertu du chapitre 11.

10. First Data Corporation

En 2007, la société de rachat Kohlberg Kravis Roberts & Co. a acquis le géant du traitement de cartes de crédit First Data pour 30 milliards de dollars. L'accord semblait être un désastre peu après son achèvement en raison de la crise financière, mais First Data a tenu bon et constitue l'une des seules acquisitions encore en cours de KKR avant la crise.

En 2015, First Data a commencé son retour en vendant des applications et des services Big Data à de petites entreprises en prévision de son introduction en bourse officielle. L'histoire de First Data est l'une des rares réussites de l'essor des rachats par emprunt.