3 raisons de séparer les postes de PDG et de président

Aux États-Unis, toutes les sociétés ouvertes sont tenues de disposer d’un conseil d’administration chargé de superviser les activités de l’entreprise et de protéger les intérêts des actionnaires de la société.

Le conseil d'administration est dirigé par un président qui exerce une influence sur la direction du conseil. Dans de nombreuses sociétés, le président-directeur général est également président du conseil d’administration. C'est souvent le cas des entreprises qui ont connu une croissance rapide tout en conservant le fondateur initial dans ces rôles.

La question de savoir si le fait de jouer les deux rôles réduit l'efficacité du conseil est un sujet brûlant et relève souvent de la tête lors des réunions d'actionnaires. Il existe de bonnes raisons de séparer les deux postes afin de renforcer l'intégrité globale de l'entreprise.

Points clés à retenir

• Toutes les sociétés ouvertes ont un conseil d’administration dirigé par un président, qui influence le conseil; ils ont également un chef de la direction, qui est le plus haut dirigeant de la société.
• Dans certaines sociétés, le président est également le chef de la direction; Bien que cela puisse simplifier certaines opérations, il existe également des arguments contre une personne détenant ce double rôle.
• La rémunération des dirigeants est décidée par un conseil d’entreprise, ce qui signifie que le PDG, qui est également président, vote sur sa propre rémunération, ce qui constitue un conflit d’intérêts manifeste.
• Les conseils surveillent la gouvernance d'entreprise ou la manière dont le PDG dirige la société par rapport à son mandat et aux souhaits de ses actionnaires, ce qui complique la tâche du président / PDG.
• Les conseils d’administration doivent disposer d’un comité d’audit exempte de gestion qui leur rende compte de la surveillance exercée par la société, ce qui crée un conflit d’intérêts si le dirigeant principal de la société, le directeur général, en est également le président.

Rémunération des cadres

Une augmentation de la rémunération des dirigeants attire généralement l’attention des actionnaires de la société. Les augmentations se font au détriment des bénéfices des actionnaires, bien que la plupart comprennent que la rémunération concurrentielle aide à garder les talents dans l’entreprise. Cependant, c'est le conseil d'administration qui vote pour augmenter la rémunération des dirigeants.

Lorsque le chef de la direction est également président du conseil, il se crée un conflit d’intérêts puisque celui-ci vote sur sa propre rémunération. Bien que la loi oblige un conseil à avoir des membres indépendants de la direction, le président peut influencer les activités du conseil, ce qui permet d’abuser du poste de président.

Gouvernance d'entreprise

L'un des principaux rôles du conseil est de surveiller les opérations de la société et de veiller à ce que celle-ci soit gérée conformément au mandat de la société et à la volonté de ses actionnaires. Le PDG étant le poste de direction responsable de la conduite de ces opérations, la combinaison de ces deux rôles permet de se surveiller, ce qui ouvre la porte à des abus. Un conseil dirigé par un président indépendant est plus susceptible d'identifier et de surveiller les secteurs de la société qui s'éloignent de son mandat et de mettre en place des mesures correctives pour le remettre sur les rails.

La relation entre la direction et le conseil d'administration d'une entreprise reste un sujet crucial après une série de faillites de l'entreprise. toute défaillance future liée à cette absence de séparation des tâches intensifiera la conversation et pourrait conduire à une législation encore plus stricte.

Indépendance du comité d'audit

En 2002, la loi Sarbanes-Oxley a légiféré en réponse à plusieurs défaillances de grande envergure, énonçant des règles plus strictes en matière de surveillance, notamment en exigeant que le comité de vérification se compose de membres externes du conseil. Cela signifie qu'aucun membre de la direction ne peut siéger au comité d'audit. Toutefois, comme le comité est un sous-groupe du conseil d’administration et relève du président, confier le rôle de chef de la direction à la présidence limite l’efficacité du comité.

Cela est particulièrement vrai pour la clause de dénonciation. Sarbanes-Oxley exige que le comité d'audit dispose d'une procédure permettant aux employés et aux autres personnes liées de signaler les fraudes et autres abus directement au comité, sans représailles. Lorsque le conseil est dirigé par la direction, les employés peuvent être moins susceptibles de signaler de telles activités et le comité d'audit peut être moins susceptible de donner suite à ces rapports.