Frais de pause

Qu'est-ce qu'un frais de pause?

Une indemnité de rupture est une indemnité versée à une partie à titre de compensation pour une transaction cassée ou un manquement contractuel. Une indemnité de rupture peut s'appliquer dans deux situations courantes: la proposition de transaction de fusion / acquisition (M & A) est résiliée pour des raisons prédéfinies et la résiliation du contrat avant son expiration.

Comment fonctionnent les frais de pause

Dans une transaction de fusion ou d’acquisition, une indemnité de rupture est invariablement négociée et définie de manière à inciter une société cible à conclure une transaction et à promettre une compensation monétaire à l’acquéreur s’il n’est pas achevé. Le montant de l'indemnité de rupture est lié à une estimation des coûts de la diligence raisonnable et au temps nécessaire par la direction et le directeur pour examiner et négocier le contrat.

Des frais de résiliation s’appliqueront s’il existe une violation de la clause de non-magasin ou si la société cible accepte une offre de la part d’une autre partie. Une raison externe peut même entraîner des frais de rupture - par exemple, l’absence d’approbation réglementaire, ce qui peut se produire dans les industries à degré de concentration relativement élevé. Les frais de rupture (et leur cause spécifique) sont divulgués dans le formulaire S-4, un document déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) pour les questions liées à une fusion ou à une acquisition.

Commun dans les contrats de location, les frais de rupture sont des pénalités imposées aux parties qui quittent les lieux ou rendent l'équipement avant les dates d'expiration du bail. Il s’agit de protéger les bailleurs des pertes qu’ils pourraient subir du fait de la résiliation anticipée des baux. Les frais de résiliation peuvent également être inscrits dans d'autres types de contrats de transaction commerciale afin de dissuader toute inexécution et d'indemniser une partie s'il y a effectivement inexécution.

Dans certains contrats sur dérivés, tels que les contrats de swap, une indemnité de rupture peut être incluse sous la forme d’une clause de résiliation décrivant les procédures et les recours pour l’une des contreparties en cas de défaillance ou de toute autre fin du contrat par l’autre contrepartie. Cela inclut, sans toutefois s'y limiter, le versement de dommages-intérêts à la contrepartie lésée. Lorsqu'un échange prend fin de manière anticipée, les deux parties cessent d'effectuer les paiements convenus contractuellement et la partie responsable est tenue de remédier à la situation.

Points clés à retenir

• Une indemnité de rupture est une pénalité payée par une partie qui rompt un accord ou un accord avec l’autre partie concernée.
• Les frais de rupture sont généralement inclus dans les contrats de fusion et d’acquisition, mais ils peuvent également figurer dans des contrats de location simples et être convertis en produits dérivés tels que les contrats de swap.
• Le montant des frais de rupture est lié à une estimation des coûts de la diligence raisonnable, au temps nécessaire par la direction et les administrateurs pour examiner et négocier la transaction, ainsi que pour toute perte économique pouvant être encourue en raison de la rupture de la transaction.

Exemple de frais de transaction

Rockwell Collins Inc. a déposé un formulaire S-4 conjointement avec un dépôt de procuration daté du 11 décembre 2017, décrivant en détail le projet de prise de contrôle de la société par United Technologies Corporation (UTC). La clause relative aux frais de rupture dans le document stipule que Rockwell Collins versera à UTC 695 millions de dollars si l'un des événements suivants se produit:

1. UTC met fin à l'accord de fusion en vertu du droit de résiliation du manquement sur la base d'un manquement à une clause ou à un accord contenu dans l'accord de fusion.
2. L'une ou l'autre des parties résilie le contrat conformément au droit de résiliation à la date de clôture ou à l'incapacité de Rockwell Collins à obtenir l'approbation des actionnaires.
3. Rockwell Collins complète une proposition d'acquisition [alternative] ou conclut un accord définitif concernant une proposition [alternative].

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