Comment devenir membre du conseil d'administration d'une entreprise

Il y a toujours eu un certain mystère sur la façon dont les conseils d'administration sont construits.

En termes généraux, les conseils d’entreprise se conforment aux règlements administratifs en vigueur pour superviser et approuver les budgets annuels, s’assurer qu’il ya suffisamment de ressources pour gérer les opérations, élire les directeurs généraux et assurer la supervision générale au nom des actionnaires et de toute entité partie prenante. l'entreprise. Le conseil est également chargé de vérifier la disponibilité des futures sources d’augmentation de capital et d’examiner les pratiques commerciales de leurs plus hauts dirigeants.

La tâche la plus importante du conseil est de surveiller la société de toutes les questions, y compris la performance, la direction relative et absolue et la décision de révoquer les PDG en cas de besoin. (Voir aussi: Les bases de la structure de l'entreprise .)

Les membres du conseil d'administration des entreprises sont rarement mis à l'honneur, en particulier lorsque les entreprises ont suivi le rythme de leurs concurrents, ont dégagé des trimestres rentables et, en définitive, ont récompensé les actionnaires sous forme de dividendes et d'appréciation du capital. Avec autant d'entreprises ayant été prises au piège dans des scandales illégaux ou contraires à l'éthique au cours des dernières décennies, la responsabilité du conseil d'administration a été mise en cause par le public investisseur.

On avait également l'impression d'un réseau de vieux garçons, la plupart des conseils ayant presque le monopole de savoir qui est inscrit sur le bulletin de vote avant que les documents de procuration ne soient envoyés aux actionnaires. Le processus de nomination des candidats aux postes d'administrateurs est devenu plus convivial pour les investisseurs, ouvrant la voie à des règles du jeu tout en conservant le concept initial de cette couche de surveillance supplémentaire.

D'où viennent les planches

Le rôle le plus important de tout conseil d'entreprise consiste à assurer un niveau de surveillance constant entre ceux qui gèrent une entreprise et ceux qui en sont propriétaires, qu'il s'agisse d'actionnaires publics ou d'investisseurs privés. La plupart des conseils d'administration sont composés de cadres supérieurs et de dirigeants d'autres sociétés, d'universitaires et de membres professionnels de conseils d'administration qui siègent à plusieurs conseils d'administration.

Historiquement, les membres du conseil nomment, par courrier proxy, des candidats qui, à leur avis, conviendront le mieux aux besoins de la société plutôt qu’à un groupe d’actionnaires. Certains disent que la construction des conseils d'administration, de par sa nature même, crée un parti presque désintéressé, car les conseils ne sont guère incités à s'impliquer de manière excessive et beaucoup ont été accusés de voter avec la direction.

De plus, les membres du conseil d'administration sont rarement tenus directement responsables des faillites et des scandales de l'entreprise. Cela tient en partie au fait que leurs pouvoirs de diriger la société sont limités et qu’après leur mandat, ils ne font que passer au prochain rendez-vous.

La surveillance politique et les réglementations telles que la loi Sarbanes-Oxley de 2002 (SOX) ont été élaborées en partie pour remédier aux échecs et scandales les plus célèbres des grandes entreprises, comme Enron et Worldcom, qui coûtent des milliards de dollars aux investisseurs.

Jusqu'ici, tout en ne manquant pas de sa part de sceptiques, SOX a relevé la barre pour les dirigeants et les PDG de haut niveau qui sont maintenant responsables par écrit des informations qu'ils présentent à la Securities and Exchange Commission (SEC) et à leurs actionnaires. En ce qui concerne la construction des conseils d’entreprise, très peu de changements ont été apportés, mais la SEC a adopté un nouvel ensemble de procédures pour la nomination de candidats au conseil. (Voir aussi: La SEC: Un bref historique de la réglementation. )

Le problème pour les investisseurs

Les problèmes que les actionnaires réclament depuis aussi longtemps qu'il existe des conseils sont que seuls les membres actuels du conseil ou un comité de nomination distinct peuvent nommer de nouveaux candidats au conseil. Cette information est transmise aux investisseurs dans les documents de procuration.

Au cours de la période de nomination, les actionnaires n’ont que peu ou pas d’intervention dans le processus et leur choix de nomination au conseil n’a que peu ou pas de chances d’être inscrit sur le bulletin de vote avant la procuration. La plupart des investisseurs, y compris les détenteurs d’institutions, trouvent plus pratique de voter pour le candidat qui leur est présenté dans les documents de procuration plutôt que d’assister à l’assemblée annuelle des actionnaires et de voter à titre personnel. En fait, la plupart des groupes de placement ont des équipes dédiées uniquement à cette fin.

Étant donné que dans la plupart des situations, les actionnaires doivent assister aux assemblées des actionnaires pour désigner leurs propres candidats, vous n'avez pas à vous opposer aux grosses entreprises pour constater les failles apparentes du système actuel et la SEC s'est intensifiée avec un changement permanent. Dans le processus.

Que peuvent faire les investisseurs?

La SEC permet aux investisseurs et aux actionnaires de nommer les membres du conseil en les plaçant sur les mailings de vote par procuration avant leur envoi. Pour limiter les débordements de candidatures, une obligation de propriété de 3% est requise pour les individus ou les groupes, mais les investisseurs prennent des mesures qui changeront à jamais la façon dont les investisseurs sont représentés. Dans une application simplifiée, n'importe qui peut se nommer avec succès via le système de procuration et, s'il reçoit suffisamment de voix, il rejoint le conseil d'administration.

Les investisseurs et leurs groupes de défense de toutes tailles recherchent une refonte permanente ainsi qu'un nouveau niveau de représentation et de responsabilisation du conseil.

Avantages, changements et la SEC

Bien qu'une nomination sur un vote par procuration ne garantisse en aucun cas un siège élu, les avantages potentiels pour les actionnaires sont monumentaux:

• Les actionnaires ayant le désir, les ressources et le temps nécessaires peuvent accéder au processus de nomination autrefois réservé aux conseils actuels.
• Les groupes d'actionnaires, des grandes caisses de retraite influentes aux petits groupes, peuvent désormais soutenir leurs propres candidats.
• Les actionnaires auront une relation beaucoup plus étroite avec les conseils.
• La responsabilisation augmentera considérablement, à mesure que les candidats seront élus et que les résultats sont attendus.

Les défenseurs des actionnaires recherchent les caractéristiques suivantes dans un conseil d'administration:

• Fini le réseau de vieux garçons où les anciens conseils contrôlent essentiellement qui les remplace par le biais de nominations.
• Les nouveaux conseils d'administration qui sont en fait des actionnaires veulent contribuer à orienter la direction de l'entreprise.
• L'arrivée de la représentation par ceux qui sont à l'extérieur d'une tour d'ivoire.
• La composition éventuelle d'un conseil qui n'a aucun intérêt à simplement voter avec la direction, car il est influencé d'une manière ou d'une autre.
• L'élimination des "administrateurs professionnels" qui siègent à plusieurs conseils d'administration.
• Chiffre d’affaires plus élevé au niveau du conseil d’administration, les actionnaires désignant et votant dans leurs choix.
• Potentiellement des niveaux plus élevés de transparence et finalement de responsabilité.

La SEC - la plupart des agences liées au gouvernement - n'a pas bénéficié de la meilleure presse au cours des années 2000, sans distinction de parti politique ou de responsabilité. Alors que l'Autorité de régulation du secteur financier (FINRA) a échappé à de nombreuses critiques, la SEC a été accusée de laisser des manigances et même des crimes se perpétuer pendant des années. Alors que la plupart des critiques concernaient l’agence en général, l’un des cas les plus connus est l’arnaque de Bernie Madoff, qui coûte des milliards aux grands et petits investisseurs.

Étant donné que la SEC avait effectivement visité et "audité" les opérations de Madoff et reçu diverses plaintes et accusations, la SEC a eu un petit œil au beurre noir. Ce changement de processus de procuration est l'une des nombreuses idées que la SEC a avancées pour se présenter comme un groupe plus favorable aux investisseurs plutôt que certaines des opinions négatives que beaucoup ont exprimées à leur sujet.

Le résultat final

Le processus de construction du conseil d'administration fait depuis longtemps partie de la liste de souhaits des actionnaires, et les sociétés sur lesquelles ils peuvent éventuellement influencer ne sont pas aussi sensibles au processus.

Cela entraînera inévitablement des coûts administratifs et juridiques plus élevés pour toutes les entreprises, grandes et petites. Tandis que les grandes entreprises verront probablement moins d'influence, une fois que les actionnaires auront submergé le processus de procuration, les coûts vont augmenter. Il faudra des années pour que des changements significatifs se produisent à mesure que les décisions se succèdent, mais il semble que la SEC devienne un peu plus à l'écoute des investisseurs, et bientôt tout le monde aura la possibilité de se joindre à ce groupe de conseils d'administration d'élite.