Clause d'exclusion

Qu'est-ce que la clause de marché?

Une clause d'externalisation est une stipulation dans un contrat de souscription qui permet au souscripteur d'annuler le contrat sans pénalité. Une clause d'externalisation peut être activée pour des raisons spécifiques telles que la détérioration des conditions du marché ou tout simplement parce que le souscripteur a des difficultés à vendre les actions de la société. Cependant, bien que les raisons puissent être variées, elles doivent être notées dans la clause de sortie.

Clause de sortie du marché

Une clause d'exclusion vise à réduire les risques d'un souscripteur dans le cadre d'une souscription ferme. Le souscripteur d'un PAPE passe des contrats avec la société émettrice pour commercialiser et vendre les actions de la société à des investisseurs sur le marché primaire. Bien sûr, cela implique une quantité non négligeable de risques résultant de la surpopulation et d'autres facteurs. Les preneurs fermes peuvent subir une perte financière majeure en étant contraints de souscrire à une offre qu'ils découvriront peut-être sans intérêt pour les investisseurs - que ce soit en raison de la situation au sein de la société émettrice ou en raison de la dégradation des conditions de marché. Par conséquent, une clause de sortie de marché est généralement invoquée lorsque le marché est malmené ou que d'autres introductions en bourse ont sous-performé.

Une clause de sortie de marché peut également permettre au syndicat de souscription de se désengager de l'accord de souscription avant le premier appel public à l'épargne (PAPE) si, par exemple, la négociation des titres de la société est suspendue, si un changement important a un effet défavorable sur l'émetteur ou dans d'autres circonstances de ce type. empêchent les titres d'être vendus au prix convenu.

Les avocats d'une société émettrice qui prépare un accord de souscription IPO doivent soigneusement examiner les conditions de l'accord permettant l'activation de la clause d'externalisation. Une clause d'externalisation trop large annulera en réalité le concept de souscription d'engagements fermes. Une telle clause abusive permettra à un souscripteur d’annuler le contrat de souscription pour pratiquement toutes les raisons, plaçant ainsi tout le risque sur la société émettrice.

Exemple de langage de clause de mise en marché

"Le présent contrat pourra être résilié à la discrétion absolue des représentants, par notification adressée à la Société avant la remise et le paiement des titres, si à tout moment avant cette date i) la négociation des actions ordinaires de la Société doit suspendu par la Commission ou par le marché national du Nasdaq ou négocié en bourse sur des valeurs mobilières généralement à la Bourse de New York ou au marché national du Nasdaq doivent être suspendus ou des prix limités ou minimaux fixés à cette bourse ou au marché national du Nasdaq, ( ii) un moratoire bancaire doit avoir été déclaré par les autorités fédérales ou par l'État de New York ou iii) une épidémie ou une escalade des hostilités, une déclaration par les États-Unis d'une urgence nationale ou d'une guerre, ou une autre calamité ou crise dont l’effet sur les marchés financiers est tel qu’il est, de l’avis exclusif des représentants, impraticable ou déconseillé de procéder à l’offre ou de conformément aux dispositions du prospectus (à l'exclusion de tout supplément). "

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