Règlement D (Reg D)
Le règlement D (Reg D) est un règlement de la Securities and Exchange Commission (SEC) régissant les dispenses de placement privé. Les offres Reg D sont avantageuses pour les entreprises privées ou les entrepreneurs qui remplissent les conditions requises car le financement peut être plus rapide à obtenir et moins coûteux qu’une offre publique. Le règlement, qui est généralement utilisé par les petites entreprises, permet de réunir des capitaux par la vente de titres de participation ou de créance sans devoir enregistrer ces titres auprès de la SEC. Cependant, de nombreuses autres exigences réglementaires, nationales et fédérales, sont toujours applicables.
Lancer une offre Reg D
Ces transactions ne doivent pas être proposées discrètement. Le règlement contient des directives qui, selon les règles appliquées, peuvent permettre aux offres d’être ouvertes aux investisseurs potentiels de leur réseau.
Points clés à retenir
- Le règlement D permet aux entreprises effectuant certains placements privés de réunir des capitaux sans avoir à inscrire leurs titres auprès de la SEC.
- La société ou l’entrepreneur doit toujours déposer un document d’information sur le formulaire D auprès de la SEC après la vente des premiers titres.
- Ceux qui vendent en vertu de la règle D doivent toujours se conformer aux lois applicables de l’État concernant l’offre et la vente de valeurs mobilières.
- Les exemptions prévues au règlement D ne s’appliquent qu’aux transactions, pas aux titres eux-mêmes.
Les exigences pour mobiliser des capitaux par le biais d’un investissement dans la Reg D sont nettement moins onéreuses que dans le cas d’une offre publique. Même si la transaction ne concerne qu'un ou deux investisseurs, la société ou l'entrepreneur doit néanmoins fournir le cadre approprié et la documentation de divulgation. Un document appelé Formulaire D doit être déposé électroniquement auprès de la SEC après la vente des premiers titres. Le formulaire D contient toutefois beaucoup moins d'informations que la documentation exhaustive requise pour une offre publique; il comprend les noms et adresses des dirigeants et administrateurs de la société, ainsi que quelques détails concernant l'offre.
L’émetteur d’un titre offert en vertu de la Régle D doit également fournir dans un délai raisonnable avant la vente des informations écrites sur tout événement antérieur du «mauvais acteur» tel que des condamnations pénales ou des ordonnances réglementaires. Sans cette exigence, la société pourrait être plus libre d'affirmer qu'elle n'était pas au courant du passé en échec de ses employés, et donc moins responsable de tout «acte répréhensible» qu'ils pourraient commettre en association avec l'offre Reg D.
Autres exigences en vertu de la règle D
Les émetteurs de produits Reg D sont tenus de respecter certaines lois sur les valeurs mobilières.
Selon les règles publiées dans le Federal Register, les transactions relevant de la réglementation D ne sont pas exemptées de tout acte de fraude, de responsabilité civile ou d'autres dispositions des lois fédérales sur les valeurs mobilières. Reg D n’élimine pas non plus la nécessité de se conformer aux lois applicables des États en matière d’offre et de vente de titres. Les réglementations des États, où la réglementation D a été adoptée, peuvent inclure la divulgation de tout avis de vente à produire et du nom des personnes physiques qui reçoivent une indemnité en rapport avec la vente de titres.
Les avantages de Reg D ne sont disponibles que pour l’émetteur des titres, et non pour les membres de son groupe ou pour toute autre personne physique qui pourrait les revendre ultérieurement. Et les exemptions réglementaires offertes par la Reg D ne s’appliquent qu’aux transactions, pas aux valeurs mobilières elles-mêmes.
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