Règle 144A
La règle 144A modifie les restrictions imposées par la Securities and Exchange Commission (SEC) aux transactions sur des titres placés de manière privée, de sorte que ces investissements puissent être négociés entre des acheteurs institutionnels qualifiés et avec des périodes de détention plus courtes - six mois ou un an, plutôt que la période habituelle de deux ans. . La règle, introduite en 2012, a considérablement augmenté la liquidité des titres concernés, mais elle a également soulevé la crainte qu'elle puisse contribuer à faciliter les offres étrangères frauduleuses et à réduire la gamme de titres proposés au grand public.
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L'impulsion pour la règle 144A
Avant qu'un titre ne puisse être offert au grand public, le Securities Act of 1933 stipule que l'émetteur doit l'enregistrer auprès de la SEC et fournir une documentation complète par le biais d'un dépôt à l'agence.
Points clés à retenir
- La règle 144A modifie les restrictions de la SEC afin que les titres placés de manière privée puissent être négociés entre des acheteurs institutionnels qualifiés avec des périodes de détention beaucoup plus courtes et sans enregistrement auprès de la SEC.
- L'idée est que les investisseurs institutionnels sophistiqués n'ont pas besoin des mêmes niveaux d'information et de protection que les individus.
- Les critiques ont relevé un manque de transparence et des définitions peu claires de ce qui constitue un acheteur institutionnel qualifié.
- La règle 144A risque de donner aux entreprises étrangères sans scrupules un accès indu au marché américain sans que la SEC ne l'examine.
La règle 144A a toutefois été établie en tenant compte du fait que les investisseurs institutionnels plus sophistiqués peuvent ne pas avoir besoin des mêmes niveaux d’information et de protection que les particuliers lorsqu’ils achètent des titres. La règle prévoit un mécanisme pour la vente de titres placés de manière privée qui n’a pas - et n’est pas obligée d’avoir - un enregistrement auprès de la SEC, créant ainsi un marché plus efficace pour la vente de ces titres.
Règle 144A Conditions de détention
En plus de ne pas exiger que les titres soient enregistrés auprès de la SEC, la règle 144A a assoupli les règles sur la durée pendant laquelle un titre doit être conservé avant de pouvoir être négocié. Plutôt que la période de conservation habituelle de deux ans, une période minimale de six mois s'applique à une société déclarante et une période minimale d'un an aux émetteurs non tenus de respecter les obligations de déclaration. Ces périodes commencent le jour où les titres en question ont été achetés et considérés comme entièrement payés.
Information requise publique
Un niveau minimum d'informations accessibles au public est requis de la part du vendeur. Pour les sociétés déclarantes, ce problème est résolu dans la mesure où elles respectent les exigences minimales en matière de déclaration. Pour les sociétés non déclarantes (également appelées non émetteurs), les informations de base relatives à la société, telles que le nom de la société et la nature de ses activités, doivent être accessibles au public.
Formule de volume commercial
Pour les affiliés, le nombre de transactions, appelé volume, ne peut être dépassé. Cela ne doit pas dépasser 1% des actions en circulation d'une catégorie sur trois mois ou du volume hebdomadaire moyen déclaré au cours de la période de quatre semaines précédant l'avis de vente sur le formulaire 144.
Transactions de courtage
La vente doit également être gérée par la maison de courtage d’une manière réputée courante pour les ventes des sociétés affiliées. Cela ne nécessite que l'émission d'une commission normale et ni le courtier ni le vendeur ne peuvent participer à la sollicitation de la vente de ces titres.
Avis de dépôt
Pour satisfaire aux exigences de dépôt, toute vente par une société affiliée de plus de 5 000 actions ou de plus de 50 000 USD au cours d'une période de trois mois doit être rapportée à la SEC sur le formulaire 144. Les ventes des sociétés affiliées au titre de ces deux niveaux ne doivent pas obligatoirement être déclarées à la SEC. .
Préoccupations concernant la règle 144A et réponses
Comme la règle réussissait, comme prévu, à accroître les activités de négociation hors SEC, l'inquiétude grandissait quant au nombre de transactions qui étaient pratiquement invisibles pour les investisseurs individuels, et même obscures pour certaines institutions. En réponse, l'Autorité de réglementation du secteur financier (FINRA) a commencé en 2014 à signaler les transactions au titre de la règle 144A sur le marché de la dette d'entreprise. "Nous sommes ravis d'accroître la transparence sur ce marché opaque. Ces informations aideront les investisseurs professionnels et contribueront à l'efficacité de la valorisation de ces titres, ainsi qu'à l'évaluation des objectifs d'évaluation à la valeur de marché", a déclaré Steven Joachim, vice-président de la FINRA. président des services de transparence.
En outre, en 2017, la SEC elle-même a répondu aux questions sur la définition des «acheteurs institutionnels qualifiés» autorisées à participer aux transactions en vertu de la règle 144A et sur la manière dont elle calcule l'obligation de posséder et d'investir de manière discrétionnaire au moins 100 millions de dollars dans des titres de sociétés non affiliées. émetteurs.
Néanmoins, certaines inquiétudes subsistent quant aux effets de la règle 144A, notamment quant à la possibilité pour des entreprises étrangères peu scrupuleuses de se placer sous le radar de la réglementation lorsqu’elles offrent des investissements aux États-Unis. des sociétés étrangères qui ne veulent pas se soumettre au contrôle de la SEC, ce qui expose les institutions américaines au risque de déclarations frauduleuses de ces émetteurs étrangers "
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