Acte de fiducie de 1939
La Trust Actenture Act (TIA) de 1939 est une loi qui interdit les émissions d’obligations d’une valeur supérieure à 5 millions de dollars qui sont offertes à la vente sans un accord écrit formel (un acte). L'émetteur obligataire et le créancier obligataire doivent signer l'acte de fiducie et divulguer intégralement les détails de l'émission de l'emprunt obligataire.
La TIA exige également qu'un fiduciaire soit nommé pour toutes les émissions d'obligations afin que les droits des détenteurs d'obligations ne soient pas compromis.
Comprendre la loi sur les actes de fiducie
Le Congrès a adopté le Trust Indenture Act de 1939 pour protéger les investisseurs en obligations. Il interdit la vente de titres de créance dans le cadre d'une offre publique, à moins qu'ils ne soient émis aux termes d'un acte qualifié. La Securities and Exchange Commission (SEC) administre la TIA.
La loi sur les actes de fiducie a été introduite en tant que modification de la loi sur les valeurs mobilières de 1933 afin de rendre les fiduciaires conventionnels plus proactifs. Il leur impose directement certaines obligations, telles que les exigences en matière de rapport.
La loi sur les actes de fiducie visait à remédier aux failles du système de fiducie. Par exemple, les actions passives des administrateurs ont bloqué l'action des détenteurs d'obligations collectives devant la TIA. Les détenteurs d'obligations individuels pourraient théoriquement forcer l'action, mais souvent uniquement s'ils pouvaient identifier d'autres détenteurs d'obligations qui agiraient avec eux. L'action collective était souvent peu pratique compte tenu de la large répartition géographique de tous les détenteurs d'obligations d'une émission. En vertu de la loi, les administrateurs sont tenus de dresser une liste des investisseurs afin qu'ils puissent communiquer entre eux.
Droits accordés aux obligataires
La TIA de 1939 accordait aux investisseurs davantage de droits fondamentaux, y compris le droit pour un porteur d’obligations de poursuivre de manière indépendante une action en justice afin de recevoir son paiement. La TIA exige que le fiduciaire engagé soit libre de tout conflit d’intérêts impliquant l’émetteur.
Le fiduciaire doit également divulguer tous les six mois les informations pertinentes aux détenteurs de titres. Si un émetteur d’obligations devient insolvable, le fiduciaire nommé peut avoir le droit de saisir les actifs de l’émetteur. Le fiduciaire peut ensuite vendre les actifs pour récupérer les investissements des détenteurs d'obligations.
Points clés à retenir
- La Trust Actenture Act (TIA) de 1939 est une loi qui interdit les émissions d’obligations d’une valeur supérieure à 5 millions de dollars qui sont offertes à la vente sans un accord écrit formel (un acte).
- Un acte de fiducie est un contrat conclu par un émetteur d’obligations et un fiduciaire indépendant afin de protéger les intérêts des porteurs d’obligations.
- La loi sur les actes de fiducie visait à remédier aux failles du système de fiducie.
- La Securities and Exchange Commission (SEC) administre la TIA.
Exigences pour les émetteurs d'obligations
Les émetteurs de titres de créance sont tenus de divulguer les conditions dans lesquelles un titre est émis avec un accord écrit formel appelé acte de fiducie. Un acte de fiducie est un contrat conclu par un émetteur d’obligations et un fiduciaire indépendant afin de protéger les intérêts des porteurs d’obligations. La SEC doit approuver ce document.
L'acte de fiducie met en évidence les termes et conditions auxquels l'émetteur, le prêteur et le fiduciaire doivent adhérer pendant la durée de vie de l'obligation. Toute clause restrictive ou de protection, telle que les clauses d’appel, doit être incluse dans l’acte de fiducie.
Les exemptions
Les titres qui ne sont pas soumis à la réglementation en vertu de la Securities Act of 1933 sont exemptés de la loi de 1939 sur les fiducies. Par exemple, les obligations municipales sont exemptées de la TIA. Les obligations d'enregistrement de titres ne s'appliquent pas aux obligations émises lors d'une réorganisation ou d'une recapitalisation d'une société.
Selon la SEC, le relèvement du taux d'intérêt sur les obligations convertibles en circulation afin de décourager les conversions ne nécessite pas également une nouvelle inscription des titres. Toutefois, les obligations de sociétés réorganisées et les obligations convertibles assorties de taux d’intérêt plus élevés continuent de tomber sous le coup des dispositions de la Loi sur les actes de fiducie.
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