Qu'est-ce qu'une planche étalée?

Un conseil d'administration échelonné (également appelé conseil classifié) est un conseil composé de différentes catégories d'administrateurs avec des durées de service différentes. Les mandats échelonnés sont structurés par la société et incluent généralement trois catégories d’administrateurs. L'étalement des classes peut être effectué simplement pour attribuer des termes de service échelonnés, ou peut impliquer des dispositions et des responsabilités plus détaillées pour chaque classe.

Structure de conseil échelonnée

Les élections des administrateurs des conseils d'administration échelonnés ont lieu à l'expiration des mandats. À chaque élection, les actionnaires sont invités à voter pour pourvoir aux postes vacants ou à réélire du conseil. Les conditions de service des administrateurs élus varient, mais les durées de un, trois et cinq ans sont courantes. Le classement sur un an nécessite le vote chaque année.

Points clés à retenir

• La structure de conseil en quinconce est le processus de structuration du conseil d'administration de sorte que les membres appartiennent à différentes classes avec des termes différents.
• Dans un conseil d'administration échelonné, certains membres du comité ont un mandat plus long que d'autres.
• Parfois, les conseils sont échelonnés pour attribuer différents niveaux de responsabilité à chaque classe.
• Les élections ont lieu à l'expiration des mandats, avec un classement d'un an exigeant le vote chaque année.
• Les cartes décalées peuvent décourager les interventions ou les prises de contrôle et protéger la gestion existante.

Certaines entreprises peuvent utiliser la structure de conseil d'administration échelonnée pour répondre à des besoins particuliers. Par exemple, ils peuvent désigner certains membres du comité pour des durées de service plus longues ou placer des administrateurs plus expérimentés dans des conditions de service plus longues pour renforcer leur engagement plus longtemps.

Des informations sur les politiques de gouvernance d'entreprise et la composition du conseil d'administration sont disponibles dans le prospectus et la déclaration de procuration d'une société ouverte. Les politiques du conseil d'administration d'une société sont généralement créées au moment de la constitution en société et sont incluses dans leurs règlements. Habituellement, les politiques du conseil d’entreprise exigent un vote des actionnaires pour changer.

Considérations relatives à la prise de contrôle

En règle générale, les partisans des conseils d'administration échelonnés citent deux avantages principaux de ceux-ci par rapport aux conseils élus traditionnellement: 1) la continuité du conseil d'administration et 2) des dispositions anti-prises de contrôle - les acquéreurs hostiles ont du mal à prendre le contrôle des sociétés à conseil d'administration décalé.

Lorsqu'un soumissionnaire hostile tente d'acquérir une société dont le conseil d'administration est échelonné, il est obligé de prendre des mesures supplémentaires en vue de la négociation et d'attendre au moins un an la prochaine assemblée annuelle des actionnaires avant de pouvoir prendre le contrôle d'un siège au conseil d'administration.

En outre, en raison de la structuration des classes, les soumissionnaires hostiles peuvent devenir moins aptes à occuper certains postes au sein du conseil, ce qui peut également nuire aux interventions. Dans l’ensemble, la structure de conseil échelonnée peut constituer en quelque sorte une tactique empoisonnée, dans la mesure où elle peut effectivement empêcher une prise de contrôle et garantir la continuité de la gestion.

Tendance décroissante

Les opposants aux conseils d'administration échelonnés soutiennent qu'ils sont moins responsables envers les actionnaires que les conseils élus annuellement. Ces opposants croient que des mandats de conseil stupéfiants ont tendance à créer une atmosphère de fraternité au sein de la salle de conseil, qui sert à protéger les intérêts de la direction au-dessus de ceux des actionnaires.

L'utilisation de planches décalées a diminué au 21 ^ème siècle. Une étude menée à Harvard a montré qu'en 2015, plus de 60% des sociétés du S & P 1500 et plus de 80% des sociétés du S & P 500 organisaient des élections annuelles pour tous les administrateurs. La tendance à la baisse est particulièrement significative depuis 2009.

Fait bref

Une campagne organisée par le projet relatif aux droits des actionnaires à la Harvard Law School a été un catalyseur de la tendance à la baisse des conseils d'administration échelonnés.

Au fil des ans, des études de recherche ont continuellement rapporté les attentes communes des structures de commissions électorales échelonnées par rapport aux annuelles. Il a été démontré que les conseils d'administration décalés entraînaient une réduction des rendements pour les actionnaires. Les conseils d'administration en quinconce auraient également réussi à atténuer les interventions d'activistes et les prises de contrôle d'enchères hostiles. Dans de nombreux cas, cela a été considéré comme un désavantage pour les actionnaires, car des enchérisseurs hostiles ont pu proposer aux actionnaires une prime pour leurs actions.

Le résultat final

Les interventions activistes et les prises de contrôle hostiles sont assez rares, mais il reste que les conseils d’administration sont élus pour représenter les intérêts des actionnaires. Les conseils d'administration décalés peuvent décourager les interventions ou les prises de contrôle, ce qui pourrait entraîner une retenue des primes versées pour les actions. Même dans ce cas, un conseil d'administration échelonné offre certaines protections, y compris la continuité du leadership, qui a certainement une certaine valeur si la société est dirigée dans la bonne direction au départ.