Le côté acheteur de la fusion et acquisition - M & A

Le processus de fusion et d’acquisition (M & A) peut être long ou court. Il n'est pas rare que des transactions impliquant deux grandes sociétés ayant une empreinte opérationnelle mondiale prennent plusieurs années. Alternativement, des transactions de plusieurs milliards de dollars et des transactions plus petites sur le marché intermédiaire peuvent prendre quelques mois seulement, du dialogue exploratoire initial aux documents de clôture et à l'annonce des transactions aux marchés.

Commencer une fusion potentielle

Le processus de fusion et d'acquisition peut commencer de différentes manières. La direction de la société absorbante, dans le cadre de ses examens stratégiques et opérationnels en cours, évalue le paysage concurrentiel et découvre des scénarios alternatifs, des opportunités, des menaces, des risques et des inducteurs de valeur. Les analyses de niveau intermédiaire et supérieur sont effectuées à la fois par le personnel interne et par des consultants externes pour étudier le marché. Cette analyse évalue l’orientation du secteur ainsi que les forces et les faiblesses des concurrents actuels.

Avec le mandat et l'objectif d'accroître la valeur de l'entreprise, la direction, souvent avec l'aide de banques d'investissement, tentera de trouver des organisations externes avec des opérations, des gammes de produits, des offres de services et des empreintes géographiques complémentaires à leurs propres opérations existantes. Plus une industrie est fragmentée, plus un intermédiaire peut faire pour analyser les entreprises potentiellement appropriées. Avec des industries relativement consolidées, telles que les grands fabricants de produits chimiques ou de ponts, le personnel de développement de l'entreprise est enclin à effectuer davantage de travaux de fusion-acquisition en interne.

Dialogue d'ouverture

Les petites entreprises ont souvent des problèmes de planification du leadership ou de famille, ce qui peut présenter des opportunités d'acquisition, de fusion ou de développement, telles qu'une coentreprise ou un partenariat similaire. La plupart des acquéreurs potentiels utilisent les services d'un tiers, tel qu'une banque d'investissement ou un intermédiaire, pour mener des conversations exploratoires avec les entreprises ciblées.

Approcher le sujet

Le conseiller en fusions et acquisitions contacte plusieurs sociétés répondant aux critères d'acquisition qualifiés de leurs clients. Par exemple, une société cliente peut souhaiter s’étendre sur certains marchés géographiques ou être intéressée par l’acquisition de sociétés d’un certain seuil financier ou d’une offre de produits donnée. Une fois que le conseiller est engagé dans le dialogue initial, il est prudent de ne pas poser de questions aussi directes que: "votre entreprise est-elle à vendre?" Les opérateurs jugent souvent une telle enquête directe offensante et posent souvent des obstacles insurmontables à la poursuite des discussions. Même si la société est actuellement à vendre, une telle approche directe déclenchera probablement un rejet plat.

Au contraire, les conseillers en fusions et acquisitions efficaces demanderont si l'objectif potentiel est ouvert à l'exploration d'une "alternative stratégique" ou d'une "relation de travail complémentaire" pour générer de la valeur pour ses actionnaires et / ou renforcer l'organisation. Une telle requête est plus douce dans son approche et oblige les propriétaires existants à décider par eux-mêmes si un partenariat avec une organisation externe pourrait créer une organisation globale plus forte.

(Pour plus d'informations, voir: Les fusions mettent de l'argent dans les poches des actionnaires .)

Garder la communication ouverte

Le dialogue se poursuit généralement autour du potentiel et de la stratégie d'augmentation de la part de marché, de la diversification des offres de produits et de services, de la valorisation de la marque, de l'augmentation des capacités de production et de fabrication, ainsi que des économies de coûts. L'intermédiaire déterminera également quels sont les objectifs de la direction cible, ainsi que la culture organisationnelle permettant d'évaluer l'ajustement. Pour les petites entreprises, les conflits familiaux, un PDG vieillissant ou le désir de retirer de l’argent sur un marché exceptionnellement chaud alimenté par le capital d’investisseurs peuvent rendre la perspective d’une fusion ou d’une acquisition plus séduisante.

Si la discussion présente un intérêt, d'autres détails peuvent être abordés, notamment le montant des capitaux propres que le propriétaire actuel est disposé à conserver dans l'entreprise. Une telle structure peut être intéressante pour les deux parties dans la mesure où elle laisse une partie des fonds propres de l’entreprise à l’acquéreur et que le propriétaire existant peut maintenant vendre la majeure partie des fonds propres actuels et vendre le reste plus tard, probablement à une valorisation beaucoup plus élevée.

Deux têtes valent mieux qu'une

Dans de nombreuses transactions de marché intermédiaire, le propriétaire sortant conserve une participation minoritaire dans l’entreprise. Cela permet à l’entité acquérante d’obtenir la coopération et l’expertise du propriétaire existant, car la rétention d’actions (généralement entre 10 et 30% pour les transactions de marché intermédiaire) incite les propriétaires existants à continuer à augmenter la valeur de la société. De nombreux propriétaires sortants qui conservent une participation minoritaire dans leur entreprise estiment que la valeur de ces actions minoritaires est encore plus élevée pour les nouveaux propriétaires que lorsqu'ils contrôlaient auparavant 100% de l'entreprise.

Les propriétaires existants peuvent également vouloir rester et gérer l’entreprise pendant quelques années supplémentaires. Par conséquent, la participation aux actions a souvent du sens comme incitation axée sur la valeur. Sur un marché concurrentiel, les actionnaires entrants qui parviennent à trouver une bonne opportunité d’acquisition ne veulent pas risquer de compromettre leur projet en adoptant une attitude rigide à l’égard des vendeurs.

(Pour une lecture connexe, voir: Notions de base sur les fusions et les acquisitions .)

Partage des résumés financiers

De nombreux conseillers partageront le résumé financier et opérationnel de leur client avec le propriétaire actuel. Cette approche contribue à accroître le niveau de confiance entre intermédiaire et vendeur potentiel. Le partage d'informations peut également encourager le propriétaire à rendre la pareille. Si le vendeur continue de manifester de l’intérêt, les deux sociétés concluront un accord de confidentialité afin de faciliter l’échange d’informations plus sensibles, y compris des informations supplémentaires sur les opérations financières et financières. Les deux parties peuvent inclure une clause de non-sollicitation dans leur CA afin d'empêcher les deux parties de tenter d'embaucher leurs employés clés lors de discussions sensibles.

Une fois les informations financières des deux sociétés analysées, chaque partie peut commencer à définir une évaluation éventuelle de la vente. Le vendeur calculera probablement les entrées de trésorerie futures prévues à l'aide de scénarios ou d'hypothèses optimistes, que l'acheteur escomptera, parfois de manière significative, pour réduire une fourchette de prix d'achat envisagée.

(Pour en savoir plus, voir: La fusion - Que faire lorsque les entreprises convergent ?)

Lettres d'intention

Si la société cliente souhaite poursuivre le processus, ses avocats, ses comptables, sa direction et l’intermédiaire créeront une lettre d’intention et en enverront une copie au propriétaire actuel. La lettre d'intention énonce des dizaines de dispositions individuelles décrivant la structure de base de la transaction potentielle. Bien qu'il puisse y avoir diverses clauses importantes, la lettre d'intention peut traiter d'un prix d'achat, des capitaux propres et de la structure de la dette d'une transaction, qu'elle implique un achat d'actions ou d'actifs, des implications fiscales, la prise en charge de passifs et des risques juridiques, des modifications de la gestion post -transaction, et mécanique pour les transferts de fonds à la clôture.

En outre, il peut y avoir des considérations sur la manière dont les biens immobiliers seront gérés, des actions interdites (telles que le paiement de dividendes), des dispositions d'exclusivité (telles que des clauses empêchant le vendeur de négocier avec d'autres acheteurs potentiels pendant une période donnée), des niveaux de fonds de roulement tels que de la date de clôture et une date de clôture cible.

La lettre d'intention exécutée devient la base de la transaction et contribue à éliminer toute déconnexion restante entre les parties. À ce stade, il doit exister un accord suffisant entre les deux parties avant la diligence raisonnable, d’autant plus que la prochaine étape du processus peut rapidement devenir une entreprise coûteuse de la part de l’acquéreur.

(Pour une lecture connexe, voir: Quel est le caractère juridiquement contraignant d'une lettre d'intention? )

Vérifications nécessaires

Les cabinets comptables et les cabinets d'avocats sont embauchés pour faire preuve de diligence raisonnable. Les avocats examinent les contrats, accords, baux, litiges en cours et en cours, ainsi que toutes les autres obligations en suspens ou potentielles afin que l'acheteur puisse mieux comprendre les accords contraignants de la société cible ainsi que les risques juridiques généraux. Les consultants doivent également inspecter les installations et les biens d’équipement pour s’assurer que l’acheteur n’aura pas à payer des dépenses d’équipement déraisonnables au cours des premiers mois ou des premières années suivant l’acquisition.

Les comptables et les consultants financiers se concentrent sur l'analyse financière ainsi que sur le discernement de l'exactitude des états financiers. Une évaluation des contrôles internes est également effectuée. Cet aspect de la diligence raisonnable peut révéler certaines possibilités de réduire les obligations fiscales non utilisées auparavant par la direction existante. La familiarité avec le service de la comptabilité permettra également à la nouvelle direction de planifier la consolidation de cette fonction après la transaction, réduisant ainsi le chevauchement des efforts et les frais généraux. Un acheteur doit comprendre tous les risques juridiques et opérationnels associés à une acquisition proposée.

Sceller le deal

Avant la conclusion de la transaction, le vendeur et l'acheteur doivent convenir d'un plan de transition. Le plan devrait couvrir les premiers mois suivant la transaction pour inclure des initiatives clés dans la combinaison des deux sociétés. Plus souvent qu'autrement, les acquisitions entraînent des bouleversements dans la direction, la structure de propriété, les incitations, les stratégies de sortie des actionnaires, les périodes de détention d'actions, la stratégie, la présence sur le marché, la formation, la composition de la force de vente, l'administration, la comptabilité et la production. Avoir une liste de contrôle et un calendrier pour chacune des fonctions facilitera une transition plus en douceur. Le plan de transition aide également les responsables de niveau intermédiaire à effectuer des tâches qui permettent à la société fusionnée d'atteindre son plan d'affaires et ses paramètres financiers. C’est le plan pour l’avenir après tout ce qui, s’il est réalisé, donne de la valeur aux actionnaires sortants et futurs.

(Pour en savoir plus, voir: The Wacky World Of M & As .)