Kleptocratie d'entreprise à RJR Nabisco

Parmi les nombreuses inquiétudes des actionnaires, les dommages causés par une gestion incompétente ou irresponsable sont considérables. Les PDG peuvent nuire à une entreprise simplement en la malantant les choses, en diversifiant trop ou trop peu, en se développant au mauvais moment, etc. Parfois, les dommages sont beaucoup plus intentionnels et injustes. Dans cet article, nous allons revenir sur un excellent exemple de kleptocratie d'entreprise - le cas de RJR Nabisco.

Le Pot au Noir

Dans les années 1980, le géant du tabac RJ Reynolds était désespéré de son avenir en tant que société à produit unique. Les cigarettes étaient connues pour être cancérigènes et les litiges devenaient coûteux. Le PDG, J. Tylee Wilson, était à la recherche d’une autre entreprise avec laquelle fusionner; une entreprise à offrir un avantage pour contrer les baisses attendues de la société. Selon les conseillers de Wall Street, le meilleur candidat était Nabisco Brands. Nabisco Brands était déjà une société issue de la fusion créée en 1981 en rejoignant les sociétés alimentaires Standard Brands et Nabisco. F. Ross Johnson, PDG des marques standard d'origine, avait réussi à rester en place pendant la fusion et à prendre le contrôle de la nouvelle entité.

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Johnson avait mis en place un modèle clair bien que le poste de PDG ne soit occupé que par deux sociétés. Après avoir obtenu des accusations chez Standard Brands puis chez Nabisco Brands, ses premiers gestes ont été de se familiariser avec le conseil d’administration, d’augmenter la rémunération de la direction, puis de cumuler les avantages. La rémunération du PDG chez Standard Brands a triplé lors de son entrée en fonction, suivie rapidement par les avions à réaction de la société et les Jaguars. La même chose s’est produite avec Nabisco Brands, où Johnson a pris les rênes trois ans après la fusion.

Une fusion record

Au printemps 1985, Wilson et Johnson se sont rencontrés pour discuter d'une fusion amicale dans laquelle Wilson deviendrait président de la nouvelle société. Johnson détestait son poste de vice-président et demandait également le poste de président et chef de l’exploitation. Wilson a répliqué en suggérant que Johnson pourrait occuper le premier poste après sa retraite deux ans plus tard. En fin de compte, Wilson était plus désespéré que Johnson pour le marché. Wilson a dû payer une prime élevée pour Nabisco, et Johnson a insisté sur la demande de divers avantages et les deux postes dans un contrat de faveur qui a permis à RJ Reynolds d’acquérir Nabisco Brands pour 4, 9 milliards de dollars. C’était une fusion record pour les compagnies non pétrolières.

Le prix de la fusion a été augmenté lorsque l'omniprésent Ivan Boesky a acheté les actions de Nabisco avant la fusion, signalant ainsi la prise de contrôle sur le marché et dégageant une somme raisonnable dans le processus. abouti à sa condamnation pour délit d'initié. En ce qui concerne le nouveau RJR Nabisco, les deux PDG ont rapidement constaté qu’ils avaient des points de vue très différents. Wilson était très conscient des coûts; Johnson a passé librement. Alors que Wilson se demandait quoi faire de son partenaire téméraire et dépensier, Johnson s'est rapproché du conseil d'administration et a réussi à ouvrir une brèche entre eux et Wilson. Il lui a fallu moins d'un an pour arracher le premier poste à Wilson.

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La fête commence et se termine

Avec RJR Nabisco, Johnson avait un garde-manger beaucoup plus gros. Les salaires et avantages de la direction ont rapidement atteint des proportions démesurées. Lorsque Johnson a eu des ennuis avec le nouveau président du conseil d’administration en raison de ses dépenses croissantes, il a réussi à faire changer le président et a commencé à pourvoir des postes clés avec des amis sympathiques.

Bien que Johnson et ses copains aient passé un bon moment, RJR Nabisco était de retour dans le marasme. Le crash de 1987 a eu un énorme succès, passant de 70 dollars par action à 40 dollars. Johnson a estimé que la mauvaise publicité des produits du tabac freine la division des aliments rentables de la société. Il a commencé à proposer des solutions aux candidats à la fusion et à demander des idées aux banquiers spécialisés en investissement. Plusieurs ont suggéré un rachat par emprunt (LBO), les actionnaires reprenant le commerce du tabac et Johnson et sa direction prenant Nabisco à huis clos. Au début, Johnson n'aimait pas cette idée car le fait de devoir de l'argent à une banque entraînerait une surveillance, le forçant ainsi à limiter ses dépenses rapaces.

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Rencontre avec des aventuriers

En 1988, Johnson a rencontré de manière informelle Kohlberg Kravis & Roberts, mieux connu sous le nom de KKR. Henry Kravis de KKR a évoqué les avantages des LBO, notamment le renforcement de la gestion et l'amélioration de l'efficacité. Encore une fois, Johnson ne voulait pas perdre ses avantages. Après avoir discuté avec KKR, cependant, certains des avantages d’un LBO, à savoir plus d’argent, sont restés dans l’esprit de Johnson.

Alors que le prix de RJR Nabisco continuait de baisser, Johnson a commencé à racheter des actions pour tenter de faire monter le prix - dépensant ainsi 1, 1 milliard de dollars - mais le prix a de nouveau chuté. Johnson craignait que le bas cours des actions n'attire des raiders d'entreprises. Il a donc commencé à construire des défenses. Pendant ce temps, Kravis a commencé à s'interroger sur le manque de suivi de sa proposition par Johnson. Kravis a commencé à courir après avoir repris RJR Nabisco.

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En jeu

Johnson travaillait en fait avec Shearson Lehman Hutton pour réunir un LBO complet à la réunion afin d'éviter de mettre la société en jeu, où elle serait vendue aux enchères au plus offrant. Les conditions de Johnson pour le LBO étaient le contrôle du conseil d’administration et de 20% des actions pour lui-même et sept gestionnaires - une action qui devait atteindre près de 3 milliards de dollars en cinq ans - sans aucune mise de fonds.

La cupidité de Johnson a stupéfié toutes les personnes impliquées, y compris l'équipe de banque d'investissement qui travaillait avec lui. Johnson a offert un rachat à 75 dollars par action ou 17, 6 milliards de dollars. La commission a carrément refusé - ils ont été choqués de trouver un chevalier noir sur leur propre liste de paye. Le conseil a publié un communiqué de presse dans lequel l'entreprise était mise en jeu pendant qu'elle envisageait ses options.

Se battre pour des oréos et des chameaux

KKR intervient et offre au conseil une part de 90 dollars, ce qui déclenche une guerre d'enchères. KKR voulait la compagnie mais ils ne voulaient plus de Johnson. L'équipe de Johnson a augmenté son offre à 92 $. Le conseil a décidé que la société se vendrait au plus offrant. KKR a porté son offre à 94 $, 68 $ en espèces et 26 $ financée par des obligations à haut rendement Drexel. L’équipe de Johnson a offert 100 dollars par action, 90 dollars en espèces et 10 dollars en autres titres.

À la dernière minute, First Boston est arrivé en tant que chevalier gris avec une offre de 118 $, ce qui a amené le conseil à repousser l'échéance du contrat, mais l'offre de First Boston s'est avérée mal financée. Johnson a augmenté son offre à 101 $ et KKR a proposé 109 $. Les membres du conseil et un public attentif se sont retournés contre Johnson à ce moment-là. Johnson a essayé 112 $, 84 $ en espèces et le reste en valeurs mobilières, mais la transaction de KKR a été choisie à 3 $ de moins. La justification était que le financement supérieur de l'offre de KKR impliquerait moins d'empressement de la société à rembourser ses dettes, mais beaucoup l'ont considérée comme un dernier rebondissement chez Johnson. La transaction de 25 milliards de dollars a établi un nouveau record d’achat non pétrolier et le plus grand LBO jamais réalisé. Johnson a été évincé par KKR mais a tout de même obtenu son record de 30 millions de dollars de parachutes dorés.

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Une fin incertaine

Après la transaction, RJR Nabisco a continué à jongler. KKR supprime des emplois et des divisions, transformant le commerce international du tabac en une entreprise détenue par Japan Tobacco. Les parties domestiques, tabac et nourriture, ont été séparées et recombinées dans un mélange impliquant presque autant de joueurs que la danse originale - même Carl Icahn était présent. En fin de compte, RJR Nabisco représentait le summum de l'engouement pour le LBO, tout en soulignant les excès des entreprises. C'était le dernier grand LBO de la décennie et ce type de restructuration d'entreprise est en grande partie tombé en disgrâce depuis. La kleptocratie d'entreprise, en revanche, ne semble pas disparaître complètement.

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