Prise de contrôle hostile
Une prise de contrôle hostile est l’acquisition d’une société (appelée la société cible) par une autre (appelée l’acquéreur) réalisée en s’adressant directement aux actionnaires de la société ou en s’efforçant de remplacer la direction pour que l’acquisition soit approuvée. Une prise de contrôle hostile peut être réalisée par le biais d'une offre publique d'achat ou d'une lutte par procuration.
La principale caractéristique d’une prise de contrôle hostile est que la direction de la société cible ne souhaite pas que l’accord passe. Parfois, la direction d'une entreprise se défend contre des prises de contrôle hostiles non désirées en utilisant plusieurs stratégies controversées, telles que la pilule empoisonnée, la défense des joyaux de la couronne, un parachute doré ou la défense de Pac-Man.
1:41Prise de contrôle hostile
Casser la prise de contrôle hostile
Une offre publique d'achat hostile se produit lorsqu'une entité tente de prendre le contrôle d'une entreprise sans le consentement ou la coopération du conseil d'administration de la société cible. Au lieu de l'approbation du conseil de la société cible, le candidat acquéreur peut alors émettre une offre publique d'achat, engager une bataille par procuration ou tenter d'acheter les actions de la société nécessaires sur le marché libre. Pour dissuader toute prise de contrôle indésirable, la direction de la société cible peut disposer de moyens de défense préventifs ou recourir à des moyens de défense réactifs.
Les facteurs qui déterminent une prise de contrôle hostile du côté de l’acquisition coïncident souvent avec ceux de toute autre acquisition, par exemple en pensant qu’une entreprise peut être considérablement sous-évaluée ou en voulant avoir accès à la marque, aux opérations, à la technologie ou au secteur de l’industrie. Les prises de contrôle hostiles peuvent également être des mouvements stratégiques d'investisseurs activistes qui cherchent à apporter des changements aux opérations d'une entreprise.
Prise de contrôle hostile par le biais d'offres publiques et de combats par procuration
Lorsqu'une société, un investisseur ou un groupe d'investisseurs fait une offre publique d'achat visant à acquérir les actions d'une autre société à un prix supérieur à la valeur marchande actuelle, le conseil d'administration peut rejeter l'offre. La société acquérante peut transmettre cette offre directement aux actionnaires, qui peuvent choisir de l'accepter si son prix est supérieur à la valeur du marché ou s'ils ne sont pas satisfaits de la direction actuelle. La vente du stock n'a lieu que si un nombre suffisant d'actionnaires, généralement une majorité, acceptent l'offre. La loi Williams de 1968 régit les offres publiques et impose la divulgation de toutes les offres en espèces.
Dans une lutte par procuration, des groupes d'actionnaires opposés persuadent les autres actionnaires de les autoriser à utiliser les votes par procuration de leurs actions. Si une société qui fait une offre publique d'achat hostile acquiert suffisamment de procurations, elle peut les utiliser pour voter et accepter l'offre.
Défenses de prise de contrôle hostile préventives
Pour se protéger contre des prises de contrôle hostiles, une société peut créer des actions avec des droits de vote différentiels (DVR), dans lesquelles une action avec moins de droits de vote verse un dividende plus élevé. Cela rend les actions avec un pouvoir de vote inférieur un investissement attrayant, tout en rendant plus difficile la génération des voix nécessaires à une prise de contrôle hostile si la direction possède une part assez importante d’actions avec plus de pouvoir de vote. Un autre moyen de défense consiste à établir un programme d'actionnariat des employés (ESOP), qui est un régime fiscal admissible dans lequel les employés possèdent un intérêt substantiel dans la société. Les employés peuvent être plus susceptibles de voter avec la direction, ce qui explique pourquoi cette défense peut être efficace. Dans le cas d’une défense des joyaux de la couronne, une disposition des statuts de la société exige la vente des actifs les plus précieux en cas de prise de contrôle hostile, ce qui la rend moins attrayante en tant que possibilité de prise de contrôle.
Défenses réactives
Officiellement connu sous le nom de régime de droits des actionnaires, une défense antipoison permet aux actionnaires existants d’acheter des actions nouvellement émises à escompte si un actionnaire a acheté plus d’un pourcentage stipulé de l’action; l'acheteur qui a déclenché la défense est exclu de la remise. Le terme est souvent utilisé de manière large pour inclure une série de moyens de défense, y compris l’émission de dettes supplémentaires pour rendre la cible moins attrayante et d’options d’achat d’actions pour les employés qui deviennent acquises lors d’une fusion.
Une pilule du personnel prévoit la démission du personnel clé en cas de prise de contrôle hostile, tandis que la défense de Pac-Man demande à la société cible d’acquérir de manière agressive des actions de la société qui tente de la prendre.
Exemples de prise de contrôle hostile
Une prise de contrôle hostile peut être un processus long et difficile et les tentatives échouent souvent. En 2011, par exemple, l'investisseur activiste milliardaire, Carl Icahn, a tenté trois offres distinctes pour acquérir le géant des articles ménagers, Clorox, qui a rejeté chacune d'elles et a mis en place un nouveau régime de protection des droits des actionnaires. Le conseil d'administration de Clorox a même écarté les efforts de lutte par procuration d'Icahn, et la tentative s'est finalement terminée en quelques mois sans prise de contrôle. Le fiasco des prises de contrôle de Getty Oil est un autre exemple classique de désastre.
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