Fusions et acquisitions: comprendre les prises de contrôle

Des termes tels que "dawn raid", "poison pill" et "shark repellent" pourraient sembler appartenir aux films de James Bond, mais ils n'ont rien de fictif: ils font partie du monde des fusions et acquisitions (M & A). Avoir des actions dans une entreprise signifie que vous êtes en partie propriétaire, et à mesure que nous assistons à une consolidation de plus en plus sectorielle, des fusions et acquisitions en résultent. Il est donc important de savoir ce que ces termes signifient pour vos avoirs.

Une partie du monde des affaires

Les fusions, les acquisitions et les prises de contrôle font partie du monde des affaires depuis des siècles. Dans le contexte économique dynamique actuel, les entreprises sont souvent confrontées à des décisions concernant ces actions. Après tout, le rôle du management est de maximiser la valeur pour les actionnaires. Par le biais de fusions et d’acquisitions, une entreprise peut (du moins en théorie) acquérir un avantage concurrentiel et, en définitive, accroître la valeur pour ses actionnaires.

Deux sociétés ou plus peuvent combiner leurs efforts de plusieurs manières. Ils peuvent s'associer sur un projet, accepter mutuellement de fusionner et de fusionner, ou une entreprise peut acquérir directement une autre entreprise, reprenant toutes ses activités, y compris ses avoirs et sa dette, et remplaçant parfois la direction par ses propres représentants. C'est ce dernier cas de prises de contrôle hostiles dramatiques qui est à l'origine d'une grande partie du vocabulaire coloré de M & A.

Prise de contrôle hostile

Une "prise de contrôle hostile" est une tentative de prise de contrôle hostile d'une société ou d'un raider à laquelle la direction et le conseil d'administration de la société cible s'opposent vivement. Ces types de prises de contrôle sont généralement de mauvaises nouvelles et affectent le moral des employés de l'entreprise ciblée, ce qui peut rapidement se transformer en animosité à l'encontre de l'entreprise acquérante. Des grondements du genre "Avez-vous entendu dire qu'ils éliminent quelques dizaines de personnes de notre service financier…" peuvent être entendus par le refroidisseur d'eau. Bien que des exemples de prises de contrôle hostiles fonctionnent, ils sont généralement plus difficiles à réaliser qu'une fusion amicale.

Perquisition

Un "raid à l'aube" est une action d'entreprise plus courante au Royaume-Uni; Cependant, il s'est également produit aux États-Unis. Au cours d'une incursion à l'aube, une entreprise ou un investisseur cherche à acquérir une participation substantielle dans les actions de la société cible de la prise de contrôle en demandant aux courtiers d'acheter les actions dès l'ouverture des marchés boursiers. En obligeant les courtiers à acheter des actions de la société cible (la "victime"), l'acquéreur (le "prédateur") masque son identité et donc son intention.

L’acquéreur acquiert ensuite une participation substantielle dans son objectif au cours de bourse actuel. Comme cela est fait tôt le matin, l'entreprise cible n'est généralement pas informée des achats avant qu'il ne soit trop tard, et l'acquéreur a maintenant une participation majoritaire. Au Royaume-Uni, il existe actuellement des restrictions à cette pratique.

Spécial samedi soir

Un "samedi soir spécial" est une tentative soudaine d'une entreprise d'en prendre une autre en faisant une offre publique d'achat. Le nom vient du fait que ces manœuvres se faisaient le week-end. Aux États-Unis, la loi américaine Williams Act restreint cette obligation, aux termes de laquelle les acquisitions de 5% ou plus des actions doivent être divulguées à la Securities Exchange Commission.

Contre-mouvements

Les prises de contrôle sont annoncées pratiquement tous les jours, mais leur annonce ne signifie pas nécessairement que tout se déroulera comme prévu. Dans de nombreux cas, la société cible ne veut pas être prise en charge. Qu'est-ce que cela signifie pour les investisseurs? Tout! La direction peut utiliser de nombreuses stratégies pendant les opérations de fusion et d’acquisition, et presque toutes visent à affecter la valeur des actions de la cible d’une manière ou d’une autre. Jetons un coup d'œil à d'autres moyens plus répandus permettant aux entreprises de se protéger d'un prédateur. Ce sont tous les types de ce que l'on appelle "répulsif contre les requins".

Parachute doré

Une mesure "Golden Parachute" décourage une prise de contrôle indésirable en offrant des avantages lucratifs aux principaux dirigeants actuels, qui risquent de perdre leur emploi si leur entreprise est acquise par une autre société. Les avantages prévus dans les contrats des membres de la haute direction comprennent des éléments tels que les stock-options, les bonus, les indemnités de licenciement libérales, etc. Les parachutes Golden peuvent valoir des millions de dollars. Ils peuvent coûter très cher à l'entreprise acheteuse et, par conséquent, dissuader fortement de mener à bien leur offre publique d'achat.

Greenmail

Le terme "chantage" est un dérivé du terme "chantage" qui se produit lorsqu'un groupe important d'actions est détenu par une société ou un raider hostile, qui oblige ensuite la société cible à racheter les actions à une prime substantielle afin de détruire toute tentative de prise de contrôle. Ceci est également connu comme un "bonus bon voyage" ou un "baiser d'adieu".

Macaroni Defence

Une "défense de macaronis" est une tactique par laquelle la société cible émet un grand nombre d’obligations fournies avec la garantie qu’elles seront rachetées à un prix plus élevé si la société est reprise. Pourquoi s'appelle-t-il défense de macaronis? Parce que si une entreprise est en danger, le prix de remboursement des obligations augmente, un peu comme un macaroni dans un pot! C'est une tactique très utile, mais la société cible doit faire attention à ne pas émettre une dette si importante qu'elle ne puisse pas payer les intérêts.

Les entreprises visées par une acquisition peuvent également recourir à la recapitalisation à effet de levier pour se rendre moins attrayantes pour l'entreprise soumissionnaire.

Pilule Personnes

Ici, la direction menace de faire en sorte que, en cas de prise de contrôle, l’équipe de direction démissionne en même temps en masse. Ceci est particulièrement utile s’ils constituent une bonne équipe de direction; les perdre pourrait sérieusement nuire à l'entreprise et faire réfléchir le soumissionnaire à deux fois. D'autre part, les prises de contrôle hostiles entraînent souvent le licenciement de la direction, de sorte que l'efficacité d'une défense basée sur des pilules de personnes dépend vraiment de la situation.

Pilule de poison

Avec cette stratégie, la société cible vise à rendre ses propres actions moins attractives pour l'acquéreur. Il existe deux types de pilules empoisonnées. La pilule empoisonnée "Flip-in" permet aux actionnaires existants (à l'exception de la société candidate) d'acheter davantage d'actions à prix réduit. Ce type de pilule empoisonnée est généralement inscrit dans le régime de droits des actionnaires de la société. L’objectif de la pilule empoisonnée est de diluer les actions détenues par le soumissionnaire et de rendre l’offre publique d'achat plus difficile et plus coûteuse.

La pilule empoisonnée "Flip-over" permet aux actionnaires d'acheter les actions de l'acquéreur à un prix réduit en cas de fusion. Si les investisseurs ne prennent pas part à la pilule empoisonnée en achetant des actions au prix actualisé, les actions en circulation ne seront pas suffisamment diluées pour empêcher une prise de contrôle.

La «pilule suicide» est une version extrême de la pilule empoisonnée, en vertu de laquelle l'entreprise cible peut prendre des mesures pouvant conduire à sa destruction ultime.

Sac de sable

Avec la tactique des sacs de sable, la société cible bloque dans l’espoir qu’une autre société plus favorable entreprendra une tentative de prise de contrôle. Cependant, si la gestion des sacs de sable dure trop longtemps, ils risquent de se laisser distraire de leurs responsabilités de diriger la société.

Chevalier blanc

Un chevalier blanc est une entreprise (le «bon gars») qui s'investit pour faire une offre de prise de contrôle amicale à une entreprise cible confrontée à une prise de contrôle hostile par une autre partie (un «chevalier noir»). Le chevalier blanc offre à l'entreprise cible une issue avec une prise de contrôle amicale.

Le résultat final

M & A possède son propre vocabulaire, pour exprimer certaines des stratégies plutôt créatives employées pour acquérir ou combattre une acquisition. La prochaine fois que vous lirez un communiqué de presse selon lequel votre entreprise utilisera une pilule empoisonnée pour écarter un numéro spécial du samedi soir, vous saurez maintenant ce que cela signifie. Plus important encore, vous saurez que vous aurez peut-être l'occasion d'acheter plus d'actions à un prix bon marché.