Les rachats les plus célèbres à effet de levier

Une acquisition par emprunt désigne l'acquisition ou la reprise d'une société dans laquelle une somme d'argent importante est empruntée pour couvrir le coût d'acquisition. Les acquisitions par emprunt, communément appelées LBO, sont généralement effectuées par des sociétés de capital-investissement. La société acheteuse pouvant financer près de 90% de la valeur de la transaction, elle permet de réaliser de grandes acquisitions même si l’acquéreur n’a que peu de capital à engager.

Les actifs de la société cible servent généralement de garantie pour obtenir le prêt. Une fois la transaction conclue, les flux de trésorerie futurs de la société nouvellement acquise aident à rembourser la dette. Dans certains cas, la dette est remboursée en vendant certains actifs de l'entreprise acquise. De telles transactions s'avèrent rentables dans les cas où le rendement généré par l'entreprise acquise l'emporte sur le coût de la dette. (Pour en savoir plus, lisez: "Comprendre les acquisitions par emprunt")

Les acquisitions par emprunt ont connu une popularité massive dans les années 1980, suivie d'une période de calme dans les années 1990. L'activité a repris au début des années 2000 grâce aux faibles taux d'intérêt, à la disponibilité du financement par emprunt et à la facilité des politiques de prêt.

Kohlberg Kravis Roberts & Co. (NYSE: KKR), Blackstone Group LP (NYSE: BX), Carlyle Group LP (NASDAQ: CG), Texas Pacific Group (TPG Capital) ), Bain Capital et Goldman Sachs Private Equity.

Voici sept des plus importants et des plus célèbres rachats par emprunt jamais réalisés ( sans ordre particulier ):

Alltel Corp

En 2007, Alltel a été choisi par l’aile capital-investissement de Goldman Sachs (GS) et le Texas Pacific Group (TPG Capital) pour un montant d’environ 27, 5 milliards de dollars. Le rachat par emprunt d’Alttel, le cinquième opérateur de téléphonie sans fil en importance à l’époque, a été le plus important rachat effectué dans le secteur des télécommunications aux États-Unis. Alltel a été classée parmi les sociétés les mieux gérées et a donc été considérée comme une cible attrayante. Goldman Sachs et Texas Pacific Group n’ont pas gardé Alltel longtemps, le cédant à Verizon Wireless, une entreprise commune de Vodafone (NASDAQ: VOD) et Verizon Communications (NYSE: VZ).

HCA Holdings Inc (NYSE: HCA)

Hospital Corporation of America, fondée en 1968, a été acquise par les fondateurs de HCA, Thomas F. Frist Jr., Kohlberg Kravis Roberts & Co, Bain Capital et Merrill Lynch Global Private Equity. La transaction, annoncée en 2006, avait un coût total de transaction de 33 milliards de dollars, ce qui en faisait la plus importante transaction de rachat de cette période. Hospital Corporation of America, simplement connue sous le nom de HCA Holdings Inc, est à nouveau ouverte au public en 2011 et est cotée à la Bourse de New York (NYSE). Il convient de noter que Bank of America Corporation a acquis Merrill Lynch Global Private Equity à la suite de l’acquisition de Merrill Lynch & Co. Inc. en janvier 2009.

TXU Corp

L'annonce du projet d'acquisition de la compagnie d'électricité texane TXU Corp, qui s'appelle maintenant Energy Future Holdings Corp, a été faite en 2007 par un groupe de sociétés de capital-investissement. L’acquisition de 31, 8 milliards de dollars en a fait le plus important rachat de l’histoire, annulant le rachat de RJR Nabisco annoncé en 1998 (RJR Nabisco est toujours le plus important en termes de valeur corrigée de l’inflation). Le rachat par emprunt de TXU était considéré comme énorme avec une valeur d'entreprise de 43, 8 milliards de dollars. L'opération semblait si prometteuse qu'elle a même attiré des banques d'investissement telles que Citigroup (C) et Lehman Brothers, ainsi que Kohlberg Kravis Roberts & Co, du Texas Pacific Group (TPG Capital) et Goldman Sachs.

First Data Corp

Le rachat par emprunt de First Data Corp en 2007 par Kohlberg Kravis Roberts & Co est toujours l’une des plus importantes transactions technologiques dans le domaine du capital-investissement. L’accord a été conclu avec une disposition, appelée «période de magasinage», qui permettait à une société de solliciter d’autres propositions pendant une période de 50 jours. L'entente, évaluée à 29 milliards de dollars, comprenait les coûts des actions restreintes, des options d'achat d'actions et de la dette. First Data Corp est une société de traitement de transition électronique de premier plan. En 2014, Kohlberg Kravis Roberts & Co a aidé la société de traitement des paiements à réduire son endettement grâce à un placement privé de 3, 5 milliards de dollars.

Harrah's Entertainment Inc (NASDAQ: CZR)

Le rachat de Harrah's Entertainment en 2006 est l’une des plus grandes acquisitions de capital-investissement du secteur des jeux de hasard. La plus grande société de casinos a accepté l'offre de rachat de deux sociétés de capital-investissement, Apollo Global Management (NYSE: APO) et Texas Pacific Group (TPG Capital), pour un montant de 27, 4 milliards de dollars (y compris une dette de 10, 7 milliards de dollars). La société a changé son nom de Harrah's Entertainment Inc à Caesars Entertainment Corp en 2010, Harrah restant l'une de ses marques.

Propriétés du bureau de l'équité

Le rachat d'Equity Office Properties Trust a été remporté par Blackstone Group LP (NYSE: BX) à l'issue d'un appel d'offres lancé par Vornado Realty Trust (NYSE: VNO). Le concours a forcé Blackstone à augmenter son offre de 48, 50 USD à 55, 5 USD par action. Equity Office Properties Trust avait accepté l'offre initiale de 48, 5 dollars par action de Blackstone, avant que Vornado ne propose son offre de 52 dollars par action, déclenchant une guerre d'enchères entre eux. Le coût total de la transaction s’élevait à 39 milliards de dollars, ce qui la plaçait parmi les plus importantes acquisitions par emprunt.

RJR Nabisco

Le rachat de RJR Nabisco est la plus importante, la plus controversée, la plus hostile et la plus agressive de l’histoire du secteur du capital investissement. RJR Nabisco Inc, un géant du tabac et de l’alimentation, a été acheté pour 25 milliards de dollars par Kohlberg Kravis Roberts & Co à la fin des années 80 à la suite d’un dur combat. La valeur commerciale de la transaction a alors été estimée à 31 milliards de dollars, ce qui équivaut aujourd'hui à environ 55 milliards de dollars. Le «deal drama» entourant son rachat était si fort qu'il a été capturé dans un livre (et un film) intitulé Les Barbares à la porte. (Lecture connexe, voir: "Corporate Kleptocracy At RJR Nabisco")

Ligne de fond

Hilton Hotels Corp, Kinder Morgan Inc (NYSE: KMI) (cas du rachat par la direction), SLM Corporation (NASDAQ: SLM, plus connue sous le nom de Sallie Mae), Clear Channel Communication Inc, Capmark Inc., Albertsons Inc., Freescale Semiconductor Inc. (NYSE: FSL) et Alliance Boots PLC. Bien que la plupart de ces contrats aient une valeur importante, seuls quelques-uns d'entre eux ont été des exemples de réussite.