Évaluation du conseil d'administration

Vous pouvez en apprendre beaucoup en consultant les informations fournies sur le conseil d'administration d'une société dans son rapport annuel, mais il faut du temps et des connaissances pour trouver des indices sur le niveau de qualité de la gouvernance d'une société, reflétée dans la composition et les responsabilités de son conseil.

En théorie, le conseil est responsable devant les actionnaires et est censé régir la gestion de l'entreprise. (Pour plus d'informations, voir "Comment les actionnaires d'une société influencent-ils son conseil d'administration?"). Cependant, dans de nombreux cas, le conseil est devenu le serviteur du président-directeur général (PDG), qui est généralement également le président du conseil.

Le rôle du conseil d'administration est de plus en plus examiné, à la lumière de scandales tels que ceux d'Enron, de WorldCom et de HealthSouth, dans lesquels les administrateurs n'ont pas agi dans le meilleur intérêt des investisseurs. Bien que la loi Sarbanes-Oxley de 2002 ait responsabilisé davantage les sociétés, les investisseurs doivent néanmoins porter une attention particulière à ce que leur conseil d'administration leur confie. Ici, nous allons vous montrer ce que le conseil d'administration peut vous dire sur le fonctionnement d'une entreprise.

La liste de contrôle

Selon un article du Wall Street Journal du 27 octobre 2003, une bibliothèque a été créée par la bibliothèque d'entreprise pour aider les investisseurs à évaluer l'objectivité et l'efficacité d'un conseil. Selon cette liste, les investisseurs devraient examiner:

1. Taille du plateau

Il n’existe pas d’accord universel sur la taille optimale d’un conseil d’administration. Un grand nombre de membres représente un défi en termes d'utilisation efficace et / ou de participation significative de la part de chacun. Selon l'étude de la bibliothèque d'entreprise, le conseil d'administration compte en moyenne 9, 2 membres et la plupart des conseils d'administration comptent de 3 à 31 membres. Certains analystes estiment que la taille idéale est de sept ans.

En outre, deux comités critiques du conseil doivent être composés de membres indépendants:

• Le comité de compensation
• Le comité d'audit

Le nombre minimum pour chaque comité est de trois. Cela signifie qu'un minimum de six membres du conseil est nécessaire pour que personne ne siège à plus d'un comité. Le double devoir des membres peut compromettre l'important mur entre l'audit et la rémunération, ce qui permet d'éviter tout conflit d'intérêts. Les membres de plusieurs autres conseils ne peuvent pas consacrer suffisamment de temps à leurs responsabilités.

Le septième membre est le président du conseil. Il incombe au président de veiller au bon fonctionnement du conseil et à ce que le chef de la direction s'acquitte de son devoir et respecte les directives du conseil. Un conflit d'intérêts est créé si le PDG est également le président du conseil.

Si vous souhaitez doter de nouveaux comités, tels que la nomination ou la gouvernance, des effectifs supplémentaires peuvent être nécessaires. Cependant, avoir plus de neuf membres peut rendre le conseil trop gros pour fonctionner efficacement.

2. Le degré d'indépendance: initiés et externes

Un attribut clé d’un conseil efficace est qu’il est composé d’une majorité d’étrangers indépendants. Bien que ce ne soit pas forcément vrai, un conseil composé d'une majorité d'initiés est souvent perçu comme empilés de sycophants, en particulier dans les cas où le PDG préside également le conseil.

Un outsider est une personne qui n’a jamais travaillé pour la société, n’est liée à aucun des employés clés et n’a jamais travaillé pour un fournisseur important, un client ou un fournisseur de services du cabinet, tels que des avocats, des comptables, des consultants, des banquiers, etc. Bien que cette définition des étrangers indépendants soit claire, vous seriez surpris du nombre de fois où elle est mal appliquée. Trop souvent, le label "outsider" est attribué au PDG à la retraite ou à un membre de la famille lorsque celui-ci est un initié en conflit d'intérêts.

L'article du Wall Street Journal révélait que les administrateurs externes indépendants constituaient 66% de tous les conseils d'administration et 72% des conseils de Standard & Poor's (S & P). Plus le nombre de membres extérieurs au conseil est élevé, mieux c'est. Cela rend le conseil plus indépendant et lui permet de fournir aux actionnaires un niveau de gouvernance plus élevé, en particulier si le poste de président du conseil est séparé du président et chef de la direction et est occupé par un tiers.

3. Comités

Il existe quatre comités importants du conseil d'administration: direction, vérification, rémunération et nomination. Il peut y avoir davantage de comités en fonction de la philosophie de l'entreprise, qui est déterminée par un comité d'éthique et de circonstances particulières liées au secteur d'activité d'une société. Examinons de plus près les quatre comités principaux:

• Le comité exécutif est composé d'un petit nombre de membres du conseil facilement accessibles et facilement convoqués pour décider des questions soumises à l'examen du conseil qui doivent être tranchées rapidement, comme une réunion trimestrielle. Les délibérations du comité exécutif sont toujours rapportées et examinées par l'ensemble du conseil. Comme pour l'ensemble du conseil d'administration, les investisseurs devraient préférer que les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres d'un comité exécutif.
• Le comité d'audit travaille avec les auditeurs pour s'assurer que les livres sont corrects et qu'il n'y a pas de conflits d'intérêts entre les auditeurs et les autres cabinets de conseil employés par la société. Idéalement, le président du comité de vérification est un expert-comptable agréé (CPA). Souvent, un CPA n'appartient pas au comité d'audit, encore moins au conseil d'administration. La Bourse de New York (NYSE) exige que le comité de vérification comprenne un expert financier, mais cette qualification est généralement remplie par un banquier à la retraite, même si sa capacité à attraper une fraude peut être mise en doute. Le comité d'audit devrait se réunir au moins quatre fois par an afin d'examiner le dernier audit. Une autre réunion devrait avoir lieu si d’autres problèmes doivent être résolus.
• Le comité des rémunérations est responsable de la fixation de la rémunération des principaux dirigeants. Il semble évident que le PDG ou d'autres personnes en conflit d'intérêts ne devraient pas siéger à ce comité, mais vous seriez surpris du nombre d'entreprises qui le permettent. Il est important de vérifier si les membres du conseil des rémunérations siègent également aux comités de rémunération d'autres sociétés en raison du conflit d'intérêts potentiel. Le comité de rémunération devrait se réunir au moins deux fois par an. Avoir une seule réunion peut être un signe que le comité se réunit pour approuver un paquet de paie créé par le PDG ou un consultant sans trop de débat.
• Le comité de nomination est responsable de la nomination des membres du conseil. Le processus de nomination devrait avoir pour objectif de faire appel à des personnes dotées de l’indépendance et des compétences qui font actuellement défaut au conseil d’administration.

4. Autres engagements et contraintes de temps

Le nombre de conseils et de comités auxquels siège un membre du conseil est un facteur clé pour juger de l'efficacité d'un membre.

Le graphique ci-dessous du sondage montre les engagements de temps des membres du conseil d'administration des 1 700 plus grandes sociétés ouvertes américaines, selon les données de 2003 de l'étude. Cela indique que la majorité des membres du conseil d'administration ne siègent pas plus de trois conseils d'administration. Ce que ces données ne spécifient pas, c'est le nombre de comités auxquels ces personnes appartiennent.

Vous constaterez souvent que des membres indépendants du conseil siègent à la fois aux comités de vérification et de rémunération et à trois autres conseils ou plus. Vous devez vous demander combien de temps un membre du conseil d'administration peut consacrer aux activités d'une entreprise si la personne siège à plusieurs conseils d'administration. Cette situation soulève également des questions sur le nombre d’administrateurs externes indépendants. Ces personnes ont-elles un double devoir parce qu'il y a un manque d'étrangers qualifiés ">

5. Transactions connexes

Les sociétés doivent divulguer toute transaction avec les dirigeants et les administrateurs dans une note financière intitulée "Transactions connexes". Cela révèle des actions ou des relations qui génèrent des conflits d’intérêts, comme faire des affaires avec la société d’un administrateur ou avoir des proches du PDG recevant des honoraires professionnels de la société. Pour une lecture connexe, voir "Liste de vérification des investisseurs aux notes financières" et "Notes de bas de page: Signes avant-coureurs pour les investisseurs."

Le résultat final

La composition et les performances d'un conseil d'administration en disent long sur ses responsabilités envers les actionnaires d'une entreprise. Un conseil perd sa crédibilité si des lacunes importantes dans cette liste de contrôle compromettent son objectivité et son indépendance. Les pratiques de gouvernance inférieures aux normes servent mal les investisseurs.