Reverse Mergers: Avantages et inconvénients
Une fusion inversée est un moyen pour les entreprises privées de devenir publiques. Bien qu'elles puissent constituer une excellente opportunité pour les investisseurs, il existe des inconvénients, en plus des avantages.
Reverse Mergers: un aperçu
Les fusions inversées reposent généralement sur un processus plus simple, plus court et moins coûteux que celui d'un premier appel public à l'épargne classique, dans le cadre duquel des sociétés privées engagent une banque d'investissement pour souscrire et émettre des actions de la nouvelle entité publique qui sera bientôt créée. Ils sont aussi communément appelés prises de contrôle inversées ou IPO inversés.
En plus de déposer les documents réglementaires et d'aider les autorités à revoir la transaction, la banque contribue également à établir un intérêt pour le titre et à donner des conseils sur les prix initiaux appropriés. L’introduction en bourse traditionnelle associe nécessairement le processus d’opération publique à la fonction d’augmentation de capital. Une fusion inversée sépare ces deux fonctions, ce qui en fait une option stratégique attrayante pour les dirigeants et les investisseurs.
Lors d'une fusion inversée, les investisseurs de la société privée acquièrent la majorité des actions d'une société écran ouverte, qui est ensuite combinée à l'entité acheteuse. Les banques d’investissement et les institutions financières ont généralement recours à des sociétés écrans pour mener à bien ces opérations. Ces sociétés écrans simples peuvent être enregistrées auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) au début de la transaction (avant la transaction), ce qui rend le processus d'enregistrement relativement simple et moins coûteux. Pour mener à bien la transaction, la société privée négocie des actions avec le shell public en échange des actions du shell, transformant l'acquéreur en société anonyme.
Avantages des fusions inversées
Un processus simplifié
Les fusions inversées permettent à une société privée de devenir publique sans lever de capital, ce qui simplifie considérablement le processus. Alors que les introductions en bourse classiques peuvent prendre plusieurs mois (même sur une année civile), les fusions inversées ne peuvent prendre que quelques semaines (dans certains cas, en 30 jours à peine). Cela économise beaucoup de temps et d'énergie à la direction, en veillant à ce qu'il y ait suffisamment de temps consacré à la gestion de l'entreprise.
Minimise les risques
Le processus d’introduction en bourse classique ne garantit pas que la société sera finalement rendue publique. Les gestionnaires peuvent passer des centaines d’heures à planifier une introduction en bourse traditionnelle. Mais si les conditions du marché boursier deviennent défavorables à l'offre proposée, la transaction peut être annulée et toutes ces heures seront devenues un effort gaspillé. La poursuite d'une fusion inversée minimise ce risque.
Moins dépendant des conditions du marché
Comme mentionné précédemment, l'introduction en bourse traditionnelle combine à la fois les fonctions de publicité et de mobilisation de fonds. La fusion inverse étant uniquement un mécanisme permettant de convertir une société privée en une entité publique, le processus dépend moins des conditions du marché (car la société ne propose pas de mobiliser des capitaux). Etant donné qu'une fusion inversée ne fonctionne que comme un mécanisme de conversion, les conditions du marché ont peu d'incidence sur l'offre. Le processus est plutôt entrepris afin de tenter de réaliser les avantages d'être une entité publique.
Avantages d'une société ouverte
Les entreprises privées, généralement celles dont le chiffre d’affaires est compris entre 100 et plusieurs centaines de millions de dollars, sont généralement attirées par la perspective de leur introduction en bourse. Une fois que cela se produit, les titres de la société sont négociés en bourse et bénéficient ainsi d'une plus grande liquidité. Les investisseurs initiaux ont la possibilité de liquider leurs avoirs, offrant une alternative de sortie pratique au rachat de leurs actions par la société. La société a davantage accès aux marchés des capitaux, la direction ayant désormais la possibilité d’émettre des actions supplémentaires par le biais d’offres secondaires. Si les actionnaires possèdent des bons de souscription - leur donnant le droit d'acheter des actions supplémentaires à un prix prédéterminé - l'exercice de ces options fournit une injection de capital supplémentaire dans la société.
Les entreprises publiques négocient souvent à des multiples plus élevés que les entreprises privées. Une liquidité considérablement accrue signifie que le grand public et les investisseurs institutionnels (ainsi que les grandes sociétés opérationnelles) ont accès au stock de la société, ce qui peut faire varier son prix. La direction dispose également d'options plus stratégiques pour poursuivre sa croissance, notamment des fusions et des acquisitions.
En tant que responsables de la société acquéreuse, ils peuvent utiliser les actions de la société comme devise avec laquelle acquérir les sociétés cibles. Enfin, les actions publiques étant plus liquides, la direction peut utiliser des régimes d’intéressement par actions afin d’attirer et de fidéliser les employés.
Comme dans toutes les transactions de fusion, le risque va dans les deux sens. Les gestionnaires de la société et les investisseurs doivent faire preuve de diligence raisonnable.
Inconvénients d'une fusion inverse
Diligence raisonnable requise
Les gestionnaires doivent soumettre à une vérification approfondie les investisseurs de la société écran. Quelles sont leurs motivations pour la fusion? Ont-ils fait leurs devoirs pour s'assurer que la coquille est propre et non souillée? Existe-t-il des responsabilités en suspens (telles que celles découlant d'un litige) ou d'autres "accords commerciaux" pourchassant la coquille publique? Si tel est le cas, les actionnaires de la coquille publique pourraient simplement chercher un nouveau propriétaire pour prendre possession de ces problèmes. Ainsi, une diligence raisonnable appropriée devrait être menée et une divulgation transparente devrait être attendue (des deux parties).
Les investisseurs de la coquille publique devraient également faire preuve de diligence raisonnable vis-à-vis de la société privée, y compris sa direction, ses investisseurs, ses opérations, ses finances et ses éventuelles responsabilités (contentieux, problèmes environnementaux, risques pour la sécurité et problèmes liés au travail).
Le stock à risque sera vidé
Si les investisseurs de la coquille publique vendent une part importante de leurs actions immédiatement après la fusion, cela peut avoir un effet négatif important sur le cours de l’action. Pour réduire ou éliminer le risque de dumping du stock, des clauses peuvent être incorporées dans un accord de fusion, définissant les périodes de conservation requises.
Aucune demande d’actions après la fusion
Une fois qu'une société privée aura procédé à une fusion inversée, ses investisseurs obtiendront-ils vraiment une liquidité suffisante? Les petites entreprises ne sont peut-être pas prêtes à devenir des entreprises publiques. Il peut y avoir un manque d'échelle opérationnelle et financière. Ainsi, ils ne peuvent pas attirer la couverture des analystes de Wall Street. Une fois la fusion inversée réalisée, les investisseurs initiaux peuvent découvrir qu’il n’existe aucune demande pour leurs actions. Les fusions inversées ne remplacent pas des fondamentaux solides. Pour que les actions d’une société soient attractives pour les investisseurs potentiels, la société elle-même doit être attractive sur le plan opérationnel et financier.
Fardeau réglementaire et de conformité
Un inconvénient potentiellement important lorsqu'une entreprise privée devient publique est que les gestionnaires sont souvent inexpérimentés en ce qui concerne les exigences supplémentaires en matière de réglementation et de conformité requises pour être une société cotée en bourse. Ces charges (et leur coût en temps et en argent) peuvent s'avérer considérables et les efforts initiaux pour se conformer à des réglementations supplémentaires peuvent aboutir à une entreprise stagnante et sous-performante si les responsables consacrent beaucoup plus de temps aux problèmes administratifs qu'à la gestion de l'entreprise.
Pour atténuer ce risque, les dirigeants de la société privée peuvent s'associer à des investisseurs de la coquille publique ayant l'expérience de la direction et de la direction d'une société ouverte. Le chef de la direction peut en outre embaucher des employés (et des consultants externes) possédant une expérience pertinente en matière de conformité. Les responsables doivent s'assurer que l'entreprise dispose de l'infrastructure administrative, des ressources, de la feuille de route et de la discipline culturelle nécessaires pour répondre à ces nouvelles exigences après une fusion inversée.
Points clés à retenir
- Une fusion inversée est une option stratégique attrayante pour les dirigeants de sociétés privées afin d'obtenir le statut de société ouverte.
- Il s’agit d’une alternative moins coûteuse en temps et en argent que l’introduction en bourse classique.
- En tant que société cotée en bourse, la direction peut bénéficier d'une plus grande flexibilité en termes d'alternatives de financement et les investisseurs de la société peuvent également bénéficier d'une plus grande liquidité.
- Les gestionnaires doivent être conscients du fardeau de conformité supplémentaire imposé aux sociétés ouvertes et veiller à ce que suffisamment de temps et d'énergie restent consacrés à la gestion et à la croissance de l'entreprise.
- Pour cela, il faut être une entreprise forte, dotée de perspectives prometteuses, afin d’attirer suffisamment d’analystes et d’intéresser les investisseurs potentiels. Tirer parti de ces éléments peut augmenter la valeur du stock et sa liquidité pour les actionnaires.