Reverse Morris Trust
Une fiducie inversée de Morris (RMT) est une stratégie d’optimisation fiscale dans laquelle une entreprise souhaitant céder des actifs puis vendre des actifs à une partie intéressée peut le faire tout en évitant d’imposer des impôts sur les gains résultant de la cession d’actifs.
Une fiducie Morris inversée est une forme d’organisation permettant à une entité de combiner une filiale scindée avec une fusion stratégique ou un regroupement avec une autre société exempte d’impôts, dans la mesure où toutes les exigences légales en matière de scission sont remplies. Pour former une fiducie Morris inversée, une société mère doit d’abord céder une filiale ou un autre actif indésirable en une société distincte, qui est ensuite fusionnée ou combinée avec une entreprise intéressée par l’acquisition de cet actif.
[Important: la différence entre une fiducie Morris et une fiducie inversée Morris réside dans le fait que dans une fiducie Morris, la société mère fusionne avec la société cible et aucune filiale n'est créée.]
Comment fonctionne l'inverse Morris Trust
Les fiducies inverses Morris ont été créées à la suite d’une décision prise en 1966 par l’Internal Revenue Service (voir CIR c. Morris Trust), qui avait créé une échappatoire fiscale permettant d’éviter les impôts lors de la vente d’actifs non désirés.
L'inverse de Morris Trust commence avec une société mère qui cherche à vendre des actifs à une société tierce. La société mère crée ensuite une filiale et cette filiale et la société tierce fusionnent pour créer une société non liée. La société non liée émet ensuite des actions aux actionnaires de la société mère initiale. Si ces actionnaires contrôlent au moins 50, 1% du droit de vote et de la valeur économique de la société non liée, le processus inverse de Morris Trust est complet. La société mère a effectivement transféré les actifs, exempts d’impôt, à la société tierce.
La principale caractéristique permettant de préserver le statut exempt de taxe d’une fiducie Morris inversée est qu’après sa création, les actionnaires de la société mère d’origine détiennent au moins 50, 1% des actions par vote et par valeur de la société fusionnée ou fusionnée. Cela ne rend la Morris confiance inversée que pour des sociétés tierces de taille identique ou inférieure à celle de la filiale scindée.
En outre, la société tierce dans une fiducie inversée de Morris a plus de flexibilité pour acquérir le contrôle de son conseil d’administration et pour nommer des membres de la haute direction, malgré une participation minoritaire dans la confiance.
Points clés à retenir
- Une fiducie inversée de Morris (RMT) est une stratégie d’optimisation fiscale dans laquelle une entreprise souhaitant céder des actifs puis vendre des actifs à une partie intéressée peut le faire tout en évitant d’imposer des impôts sur les gains résultant de la cession d’actifs.
- L'inverse de Morris Trust commence avec une société mère qui cherche à vendre des actifs à une société tierce.
- La principale caractéristique permettant de préserver le statut d'exonération fiscale d'une fiducie Morris inversée est qu'après sa création, les actionnaires de la société mère d'origine détiennent au moins 50, 1% des actions par vote et par valeur de l'entreprise fusionnée ou fusionnée.
Exemple d'une fiducie inverse Morris
Une entreprise de télécommunication souhaitant vendre d'anciennes lignes fixes à de plus petites entreprises de zones rurales pourrait utiliser cette technique. La société de télécommunication peut ne pas souhaiter consacrer le temps ou les ressources nécessaires à la mise à niveau de ces lignes en lignes à large bande ou à fibres optiques, afin de pouvoir vendre ces actifs via ce transfert avantageux sur le plan fiscal.
En 2007, Verizon Communications a annoncé la vente à FairPoint Communications de ses activités de téléphonie fixe sur certaines lignes de la région Nord-Est. Pour répondre à la qualification de transaction hors taxe, Verizon a transféré les actifs non souhaités liés aux opérations sur lignes fixes à une filiale distincte et a distribué ses actions à ses actionnaires existants.
Ensuite, Verizon a achevé une réorganisation de la fiducie inversée Morris avec FairPoint, aux termes de laquelle les actionnaires initiaux de Verizon détenaient une participation majoritaire dans la société fusionnée, tandis que la direction initiale de FairPoint dirigeait la nouvelle société.
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