Règle de Revlon
La règle Revlon est le principe juridique selon lequel le conseil d'administration d'une entreprise doit faire un effort raisonnable pour obtenir la plus grande valeur pour une entreprise lorsqu'un rachat hostile est imminent. Cela représente en quelque sorte un changement de responsabilité, car les conseils d'administration sont principalement chargés d'empêcher que des prises de contrôle ne se produisent. Cependant, une fois que la prise de contrôle est jugée inévitable, la règle Revlon entre en vigueur et le conseil d'administration s'attache par conséquent à rechercher la plus grande valeur pour les parties prenantes, dans le cadre de son obligation fiduciaire inhérente.
RUPTURE DE RÈGLE DE REVLON
La cause qui a créé la règle Revlon était Revlon, Inc. c. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc., et a été jugée par la Cour suprême du Delaware. Les tribunaux du Delaware n’ont généralement pas évalué le bien-fondé d’une fusion, à moins que le demandeur ne puisse démontrer que le conseil d’administration n’avait pas agi avec toute la diligence requise ou n’avait pas agi de manière impartiale. Depuis l’affaire de 1985, les juges traitent les affaires différemment s’il s’agit de la vente d’une entreprise et utilisent la règle Revlon à titre indicatif.
La règle Revlon crée un précédent juridique important. Il incombait désormais au conseil d'administration de veiller à la santé et à la préservation de la société pour accroître les gains financiers à court terme des actionnaires. Cette interprétation plus restrictive des obligations fiduciaires, appelées obligations Revlon, conduit à un contrôle accru des décisions du conseil.
Dans ce cas, le conseil d'administration de Revlon a incité Forstmann, Little & Company à faire une offre de chevalier blanc à une offre de Pantry Pride, un supermarché qui avait sollicité une offre publique d'achat hostile après le rejet de l'offre d'achat initiale par Revlon. Le conseil d’administration a adopté plusieurs stratégies de défense d’acquisition, malgré le fait que Pantry Pride offrait une offre plus élevée.
Faire un pied de nez à la règle Revlon
Ce que Warren Buffett veut, c'est Warren Buffett qui l'obtient. En mars 2015, HJ Heinz Company et Kraft Foods Group, Inc. ont conclu un accord de fusion définitif avec le soutien de M. Buffett. L'accord contenait une clause d'interdiction d'achat interdisant au conseil d'administration de Kraft de rechercher un accord supérieur pour les actionnaires de Kraft, dans l'esprit de la règle Revlon. Il n'a pas été clair si le jury a agi de manière indépendante pour ignorer la règle ou s'il a été intimidé de signer une clause de non-magasin. Il est un fait que Kraft n’a pas été achetée par d’autres candidats potentiels et le groupe soutenu par Buffett a choisi la société selon ses propres conditions.
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