Formulaire SEC DEF 14A
Le formulaire DEF 14A de la SEC est un document déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) qui doit être déposé par un déclarant ou en son nom lorsqu'un vote des actionnaires est requis. Le formulaire DEF 14A de la SEC est le plus souvent utilisé conjointement avec un mandataire de réunion annuel. Le formulaire devrait fournir aux porteurs de titres suffisamment d'informations pour leur permettre de voter en connaissance de cause lors d'une prochaine assemblée des porteurs de titres ou d'autoriser un mandataire à voter en leur nom.
Il comprend des informations sur la date, l'heure et le lieu de l'assemblée des porteurs de titres; révocabilité du mandataire; droit d'évaluation du dissident; les personnes qui font la sollicitation; intérêt direct ou indirect de certaines personnes dans les questions à traiter; modification ou échange de titres; procédures de vote; et d'autres détails superficiels. L'investisseur moyen néglige souvent le formulaire DEF 14A. Il contient des informations clés sur le gouvernement d'entreprise, énumérées dans la section suivante, qui sont examinées avec assiduité par des investisseurs activistes et partageant les mêmes idées.
Décomposition du formulaire SEC DEF 14A
Le formulaire DEF 14A de la SEC, également appelé «déclaration de procuration définitive», est requis en vertu de la section 14 (a) de la Securities Exchange Act of 1934. Ce formulaire est déposé auprès de la SEC lorsqu'un mandataire définitif est remis aux actionnaires et aide la SEC à garantir le respect des droits des actionnaires. La procuration aide les actionnaires à comprendre les pratiques en matière de gouvernance lorsque vient le temps de voter pour les éléments proposés.
Au début du formulaire DEF 14A, les articles soumis au vote sont répertoriés. Ils comprennent généralement l’approbation de la réélection des administrateurs, l’approbation de la rémunération des dirigeants sur une base consultative («say-on-pay»), l’approbation des honoraires d’audit et la ratification de l’engagement en cours du cabinet d’audit. Dans de nombreux cas, le dépôt de procuration demandera l’approbation d’un nouveau régime ou d’un régime modifié. Parfois, un vote des actionnaires sur un sujet isolé apparaît sur le bulletin de vote. Un exemple serait quelque chose comme l’élimination de l’approvisionnement en viande des fermes qui utilisent des antibiotiques ou des hormones pour leur bétail.
Levée du voile sur les pratiques de gouvernance d'entreprise
Le formulaire DEF 14A de la SEC est le document principal d’un actionnaire pour comprendre la composition du conseil d’administration et la manière dont il supervise la gestion de la société. Le conseil est responsable de la formation et du fonctionnement des comités, dont le plus important est le comité de rémunération. De grandes sections du processus de procuration sont consacrées à la discussion des pratiques et de la philosophie en matière de rémunération des membres de la haute direction, ainsi qu’aux tableaux des éléments de rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs. Les tableaux des principaux pourcentages de propriété des actionnaires sont également affichés. La croissance de la rémunération des dirigeants a récemment fait l’objet de vifs débats. c’est le dépôt de procuration que les actionnaires examinent pour déterminer si les niveaux de rémunération sont acceptables.
A ce débat s’ajoute la question de savoir si les grands fonds indiciels passifs, notamment Vanguard, BlackRock, State Street et d’autres, qui détiennent une participation importante dans les entreprises américaines, sont trop passifs dans leurs votes. Le bilan de ces poids lourds montre qu’ils votent la grande majorité du temps avec les recommandations du conseil d’administration. Les investisseurs activistes jouent un rôle important en prenant la parole quand ils trouvent certaines pratiques de gouvernance d’entreprise inacceptables.
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