Quels sont les meilleurs exemples de prises de contrôle hostiles?

Une prise de contrôle hostile se produit lorsqu'une société (appelée société acquérante ou "acquéreur") envisage d'acheter une autre société (appelée société cible ou "cible") malgré les objections du conseil d'administration de la société cible. Une prise de contrôle hostile est l’opposé d’une prise de contrôle amicale, dans laquelle les deux parties à la transaction sont agréables et travaillent en coopération pour parvenir au résultat.

Les sociétés acquéreuses qui poursuivent une prise de contrôle hostile utiliseront un grand nombre de tactiques pour s'approprier leur cible. Il s’agit notamment de faire une offre publique d'achat directement aux actionnaires ou de se lancer dans une bataille par procuration pour remplacer le management de la société cible. Pour se défendre contre l’acquéreur, une entreprise cible peut également déployer diverses stratégies. Certaines des tactiques les plus colorées sont la défense Pac-Man, la défense bijou-couronne ou le parachute doré.

Voici trois exemples des plus importantes prises de contrôle hostiles de tous les temps et des stratégies utilisées par les entreprises pour prendre le dessus.

Kraft Foods Inc. et Cadbury PLC

En septembre 2009, Irene Rosenfeld, PDG de Kraft Foods Inc. (KHC), a annoncé publiquement son intention d'acquérir la principale société de confiserie du Royaume-Uni, Cadbury PLC. Kraft a offert 16, 3 milliards de dollars au fabricant de Dairy Milk Chocolate, un accord rejeté par Sir Roger Carr, président du conseil d’administration de Cadbury. Carr a immédiatement mis en place une équipe de défense hostile, qui a qualifié l'offre de Kraft de peu attrayante, indésirable et sous-estimée. Le gouvernement est même entré dans la mêlée. Le secrétaire britannique aux Affaires étrangères, Lord Mandelson, a déclaré que le gouvernement s'opposerait à toute offre n'accordant pas le respect dû au célèbre confiseur britannique.

Kraft n'a pas été découragée et a augmenté son offre en 2010 pour atteindre environ 19, 6 milliards de dollars. Finalement, Cadbury a cédé et en mars 2010, les deux sociétés ont finalisé le rachat. Cependant, la bataille controversée a entraîné une refonte des règles régissant la manière dont les entreprises étrangères acquièrent des entreprises britanniques. Le manque de transparence de l'offre de Kraft et ses intentions concernant Cadbury après l'achat constituaient une préoccupation majeure.

InBev et Anheuser-Busch

En juin 2008, la société de boissons euro-brésilienne InBev a lancé une offre non sollicitée sur le brasseur emblématique américain Anheuser-Busch. InBev a proposé d’acheter à Anheuser-Busch une participation de 65 USD dans une transaction évaluant son objectif à 46 milliards USD.

La prise de contrôle est rapidement devenue hostile, les deux parties ayant échangé des poursuites et des accusations. InBev a demandé le licenciement de tous les membres du conseil d’administration d’Anheuser-Busch dans le cadre d’une bataille par procuration visant à prendre le contrôle de la société. L’accord a pris un aspect de feuilleton-feuilleton en opposant les membres de la famille Busch les uns aux autres pour le contrôle de la compagnie, vieille de 150 ans. InBev a finalement augmenté son offre à 52 milliards de dollars, soit 70 dollars par action, un montant qui a poussé les actionnaires à accepter la transaction. Après l’acquisition, la société fusionnée est devenue Anheuser-Busch Inbev (BUD). En 2016, la société a encore une fois fait preuve de souplesse dans ses acquisitions en fusionnant avec son concurrent SABMiller pour un montant de 104, 3 milliards de dollars, l'une des plus grandes fusions de l'histoire.

Sanofi-Aventis et Genzyme Corporation

L'une des raisons pour lesquelles une société acquérante cible une autre société lors d'une prise de contrôle hostile est d'utiliser l'acquisition pour obtenir une technologie ou des recherches de grande valeur. Cette stratégie peut contribuer à relancer la capacité de la société acquérante à pénétrer de nouveaux marchés. Ce fut le cas en 2010 lorsque Sanofi-Aventis (SNY), la plus grande société pharmaceutique française, a décidé d'acheter la société américaine de biotechnologie, Genzyme Corporation.

À l’époque, Genzyme avait mis au point plusieurs médicaments pour traiter les maladies génétiques rares. La biotechnologie avait également plusieurs autres médicaments dans son pipeline de recherche et développement. Sanofi-Aventis était impatient d'étendre sa présence dans ce qui lui paraissait être une niche lucrative et considérait Genzyme comme une cible de choix pour les OPA.

Après avoir approché la direction de Genzyme à plusieurs reprises avec une proposition de prise de contrôle amicale et avoir été repoussé, Sanofi-Aventis a décidé de renforcer la pression en se lançant dans une prise de contrôle hostile. Chris Viehbacher, président-directeur général de Sanofi-Aventis, a commencé à courtiser directement les principaux actionnaires de Genzyme et les a rencontrés en privé afin de recueillir leur soutien pour l'acquisition.

La stratégie a fonctionné et, neuf mois après la première proposition, Sanofi-Aventis a acheté Genzyme dans le cadre d’une offre au comptant de 20, 1 milliards de dollars. La société a adouci la transaction en offrant aux actionnaires des droits sur la valeur éventuelle. Ces primes sont liées aux résultats commerciaux des nouveaux médicaments de Genzyme et pourraient offrir aux actionnaires un potentiel de paiements supplémentaires de 3, 8 milliards de dollars.