Pourquoi les entreprises publiques deviennent privées

Une entreprise publique peut choisir de devenir privée pour un certain nombre de raisons. Ce n'est pas un déménagement que la direction peut prendre à la légère: il existe un certain nombre de problèmes à prendre en compte à court et à long terme, ainsi que de nombreux avantages et inconvénients. Voici un aperçu de toutes les variables que les entreprises doivent prendre en compte dans l’équation privée en cours.

Qu'est-ce qu'être une société publique?

Être une entreprise publique a ses avantages et ses inconvénients. Du côté des avantages: l’achat et la vente d’actions de sociétés ouvertes sont relativement faciles à faire et constituent un attrait pour les investisseurs à la recherche d’un actif liquide. Et le fait d’être une société cotée en bourse jouit d’un certain prestige, ce qui implique un niveau de succès opérationnel et financier, en particulier si les actions se négocient sur un marché aussi important que la Bourse de New York.

Cependant, il existe également d’énormes règlements en matière de réglementation, d’administration, de communication de l’information financière et de gouvernance que les sociétés ouvertes doivent respecter. Ces activités peuvent détourner l'attention de la direction de l'exploitation et de la croissance d'une entreprise, pour les amener à se conformer aux réglementations gouvernementales.

Par exemple, la loi Sarbanes-Oxley de 2002 (SOX) impose de nombreuses règles de conformité et règles administratives aux sociétés ouvertes. SOX, un sous-produit des faillites d’Enron et de Worldcom en 2001-2002, exige que tous les niveaux des sociétés cotées en bourse mettent en place et exécutent des contrôles internes. La partie la plus controversée de SOX est le chapitre 404, qui exige la mise en œuvre, la documentation et le test des contrôles internes sur les rapports financiers à tous les niveaux de l’organisation.

Les sociétés ouvertes doivent également procéder à une ingénierie opérationnelle, comptable et financière afin de répondre aux attentes en matière de résultats trimestriels de Wall Street. Cette focalisation à court terme sur le rapport sur les résultats trimestriels, dictée par des analystes externes, peut réduire la priorité donnée aux fonctions et objectifs à plus long terme tels que la recherche et le développement, les dépenses en immobilisations et le financement des retraites, pour ne citer que quelques exemples. Pour tenter de manipuler les états financiers, quelques sociétés ouvertes ont échangé leurs fonds de pension en prévoyant des rendements trop optimistes sur les investissements de la pension.

Pourquoi les entreprises publiques deviennent privées

Qu'est-ce que cela signifie d'aller privé

Une transaction "take-private" signifie qu'un grand groupe de capital-investissement, ou un consortium de sociétés de capital-investissement, achète ou acquiert les actions d'une société cotée en bourse. En raison de la taille importante de la plupart des sociétés cotées en bourse, dont les revenus annuels se chiffrent entre plusieurs centaines de millions et plusieurs milliards de dollars, il n’est normalement pas envisageable pour une société acquéreuse de financer elle-même l’achat. Le groupe de sociétés de capital-risque acquéreur a généralement besoin de s’assurer le financement d’une banque d’investissement ou d’un prêteur lié pouvant fournir suffisamment de prêts pour aider à financer (et finaliser) la transaction. Les flux de trésorerie opérationnels de la cible nouvellement acquise peuvent ensuite être utilisés pour rembourser la dette utilisée pour permettre l’acquisition.

Les groupes d'équité doivent également fournir des rendements suffisants à leurs actionnaires. Le fait de tirer parti d’une entreprise réduit le montant des fonds propres nécessaires au financement d’une acquisition et constitue une méthode permettant d’augmenter le rendement des capitaux investis. En d'autres termes, l'effet de levier signifie que le groupe d'acquisition emprunte l'argent de quelqu'un d'autre pour acheter la société, paie les intérêts sur ce prêt avec les liquidités générées par la société nouvellement achetée et finit par payer le solde du prêt avec une partie de l'appréciation de la société en valeur. Le reste des flux de trésorerie et la plus-value peuvent être restitués aux investisseurs sous forme de revenus et de plus-values ​​sur leurs investissements (après que la société de capital-investissement ait réduit ses frais de gestion).

Une fois l’acquisition convenue, la direction présente généralement son plan d’activité aux futurs actionnaires. Ce prospectus prospectif couvre les perspectives de la société et du secteur et présente une stratégie indiquant comment la société générera des rendements pour ses investisseurs.

Lorsque les conditions du marché rendent le crédit facilement disponible, davantage de sociétés de capital-investissement sont en mesure d’emprunter les fonds nécessaires à l’acquisition d’une société ouverte. Lorsque les marchés du crédit sont resserrés, les dettes deviennent plus onéreuses et les transactions privées se font généralement moins nombreuses.

Décider de passer en privé

Les banques d'investissement, les intermédiaires financiers et les cadres supérieurs établissent souvent des relations avec des sociétés de capital-investissement dans le but d'explorer les possibilités de partenariat et de transaction. Dans la mesure où les acquéreurs paient généralement au moins 20% à 40% de plus que le prix actuel des actions, ils peuvent inciter les PDG et autres dirigeants de sociétés ouvertes (qui sont souvent fortement rémunérés lorsque les actions de leur société prennent de la valeur) à passer au secteur privé. De plus, les actionnaires, en particulier ceux qui ont le droit de vote, font souvent pression sur le conseil d'administration et la haute direction pour qu'ils finalisent une transaction en suspens afin d'augmenter la valeur de leurs avoirs en actions. De nombreux actionnaires de sociétés cotées en bourse sont également des investisseurs institutionnels et des investisseurs de détail à court terme et réaliser des primes à partir d’une opération d’achat à capital fermé est un moyen peu risqué d’obtenir des rendements.

Lorsqu'elle examine la possibilité de conclure un accord avec un investisseur privé, l'équipe de direction de la société ouverte doit également trouver un équilibre entre les considérations à court terme et les perspectives à long terme de la société. En particulier, ils doivent décider:

• Faire appel à un partenaire financier a-t-il un sens à long terme?
• Quel effet de levier sera mis sur la société?
• Les flux de trésorerie provenant des opérations pourront-ils supporter les nouveaux paiements d’intérêts?
• Quelles sont les perspectives d'avenir pour l'entreprise et le secteur?
• Ces perspectives sont-elles trop optimistes ou sont-elles réalistes?

La direction doit examiner minutieusement les antécédents du candidat acquéreur. Parmi les critères à prendre en compte:

• L'acquéreur est-il agressif pour tirer parti d'une société nouvellement acquise?
• Dans quelle mesure est-il familier avec l'industrie?
• L'acquéreur a-t-il des projections sonores?
• S'agit-il d'investisseurs concrets ou laissera-t-il une marge de manoeuvre à la direction dans la gestion de la société?
• Quelle est la stratégie de sortie de l'acquéreur?

Avantages de la privatisation

Le fait de passer au privé, ou à la privatisation, libère du temps et des efforts de la direction pour se concentrer sur la gestion et la croissance d'une entreprise, car il n'y a pas de réglementation SOX à respecter. Ainsi, l'équipe de direction peut se concentrer davantage sur l'amélioration du positionnement concurrentiel de l'entreprise sur le marché. Les sociétés de certification internes et externes, les juristes et les consultants peuvent travailler sur les obligations de reporting des investisseurs privés.

Les sociétés de capital-investissement ont des délais de sortie variables pour leurs investissements, mais les périodes de détention sont généralement comprises entre quatre et huit ans. Cet horizon libère les priorités de la direction quant à la réalisation des attentes en matière de bénéfices trimestriels et lui permet de se concentrer sur des activités susceptibles de créer et de créer un patrimoine à long terme pour les actionnaires. Par exemple, les responsables peuvent choisir de recycler le personnel de vente et de se débarrasser des moins performants. Le temps et l'argent supplémentaires dont disposent les entreprises privées une fois libérées de leurs obligations en matière de reporting peuvent également être utilisés à d'autres fins, telles que la mise en œuvre d'une initiative d'amélioration des processus dans l'ensemble de l'organisation.

Inconvénients de la privatisation

Une société de capital-investissement qui ajoute trop d’effet de levier à une société ouverte afin de financer la transaction peut nuire gravement à une organisation si des conditions défavorables se produisent. Par exemple, l'économie pourrait ralentir, le secteur pourrait faire face à une vive concurrence étrangère ou les opérateurs de la société pourraient manquer d'importants jalons en matière de revenus.

Si une entreprise privatisée a des difficultés à assurer le service de sa dette, ses obligations peuvent être reclassées d’obligations de bonne qualité en obligations à haut rendement. Il sera alors plus difficile pour la société de contracter des emprunts ou des fonds propres pour financer ses dépenses en immobilisations, son expansion ou sa recherche et développement. Un niveau sain de dépenses en capital et de recherche et développement est souvent essentiel au succès à long terme d’une entreprise qui cherche à différencier ses offres de produits et services et à renforcer sa position sur le marché. Des niveaux d'endettement élevés peuvent donc empêcher une entreprise d'obtenir des avantages concurrentiels à cet égard.

De toute évidence, les actions des entreprises privées ne sont pas négociées sur des marchés publics. Et en fait, la liquidité des avoirs des investisseurs dans une société privatisée varie en fonction du marché que la société de capital investissement souhaite créer - c'est-à-dire de sa volonté de racheter des investisseurs qui souhaitent vendre. Dans certains cas, les investisseurs privés peuvent facilement trouver un acheteur pour leur part de la participation dans la société. Si les clauses de confidentialité spécifient des dates de sortie, il peut toutefois être difficile de vendre l'investissement.

Le résultat final

Devenir privé est une alternative attrayante et viable pour de nombreuses entreprises publiques. L'acquisition peut générer un gain financier significatif pour les actionnaires et les PDG, tandis que les exigences réglementaires et de déclaration réduites auxquelles les sociétés privées sont confrontées peuvent libérer du temps et de l'argent pour se concentrer sur des objectifs à long terme. Tant que le niveau d'endettement est raisonnable et que la société continue à maintenir ou à accroître ses flux de trésorerie disponibles, l'exploitation et la gestion d'une société privée libèrent du temps et de l'énergie consacrés à la gestion des exigences de conformité et de la gestion des bénéfices à court terme, et peuvent apporter des avantages à long terme à l'entreprise. société et ses actionnaires.