Disposition anti-dilution
Les dispositions anti-dilution, parfois appelées "clauses anti-dilution", sont des mesures intégrées à un titre convertible ou à une option, qui protègent les investisseurs de la dilution des actions pouvant survenir lorsque des émissions ultérieures d’actions touchent le marché à des prix inférieurs. ces investisseurs ont payé plus tôt. Ces provisions sont généralement associées à des actions privilégiées convertibles.
Comprendre la disposition anti-dilution
Une disposition anti-dilution protège les investisseurs de la dilution d'une position en actions - ce qui se produit lorsque le pourcentage de participation d'un propriétaire dans une société diminue en raison d'une augmentation du nombre total d'actions en circulation. Le nombre total d'actions en circulation peut augmenter en raison de nouvelles actions émises en raison d'un tour de financement par actions ou peut-être du fait que les titulaires d'options existants exercent leurs options. Parfois, la société reçoit suffisamment d’espèces en échange des actions pour que la plus-value des actions compense les effets de la dilution. Souvent, ce n'est pas le cas.
Points clés à retenir
- Une provision anti-dilution est une provision dans une option ou un titre convertible qui protège un investisseur contre la dilution des actions, résultant d'émissions d'actions ultérieures à un prix inférieur à celui que l'investisseur a initialement payé.
- Les dispositions anti-dilution sont courantes avec les actions privilégiées convertibles, forme privilégiée d'investissement en capital-risque.
- Les dispositions anti-dilution sont également appelées droits de préemption, privilèges de souscription ou droits de souscription.
Exemple anti-dilution
La dilution peut être particulièrement vexante pour les actionnaires privilégiés des contrats de capital-risque, dont l'actionnariat peut se diluer lors de la mise en place d'émissions d'actions moins chères. Les clauses anti-dilution, appelées alternativement «droits de préemption», «privilèges de souscription» ou «droits de souscription», découragent cette activité en modifiant le prix de conversion entre les actions ordinaires et les actions privilégiées.
À titre d’exemple de dilution, supposons qu’un investisseur possède 200 000 actions d’une société qui compte 1 000 000 d’actions en circulation. Le prix par action est de 5 $, ce qui signifie que l'investisseur détient une participation de 1 000 000 $ dans une société évaluée à 5 000 000 $. L'investisseur détient 20% de la société. Ensuite, supposons que la société entre dans une nouvelle phase de financement et émette 1 000 000 d’actions supplémentaires, portant ainsi le nombre total d’actions en circulation à 2 000 000. Maintenant, au même prix de 5 $ par action, l'investisseur détient une participation de 1 000 000 $ dans une société de 10 000 000 $. Instantanément, la participation des investisseurs a été diluée à 10%.
Les clauses anti-dilution empêchent cela, en gardant intact le pourcentage de propriété d'origine de l'investisseur. Les deux types courants de clauses anti-dilution sont appelés "clé à cliquet" et "moyenne pondérée". Dans le cas d’une disposition à cliquet intégrale, le prix de conversion des actions privilégiées existantes est ajusté à la baisse par rapport au prix auquel les nouvelles actions sont émises lors des tours suivants. Très simplement, si le prix de conversion initial était de 5 $ et que, dans un tour ultérieur, le prix de conversion était de 2, 50 $, le prix de conversion initial de l'investisseur serait ajusté à 2, 50 $.
La provision moyenne pondérée utilise la formule suivante pour déterminer les nouveaux prix de conversion, C2 = C1 x (A + B) / (A + C), où les variables sont les suivantes:
C2 = nouveau prix de conversion
C1 = ancien prix de conversion
A = nombre d'actions en circulation avant la nouvelle émission
B = contrepartie totale reçue par la société pour la nouvelle émission
C = nombre d'actions nouvelles émises
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