Protection contre la dilution
La protection contre la dilution fait référence à des dispositions contractuelles qui cherchent à restreindre le pouvoir d'une société de réduire la participation d'un investisseur dans la société, après la fin des cycles de financement. La protection contre la dilution entre en jeu lorsque les actions d'une entreprise menacent de réduire le pourcentage global de créances de l'investisseur sur ses actifs. Par exemple, si la participation initiale d'un investisseur est de 20%, avant que la société ne lance un tour de financement ultérieur, elle doit d'abord lui proposer des actions à prix réduit, afin d'atténuer de manière préemptive la dilution de sa participation globale. Parfois appelée "protection anti-dilution", la protection contre la dilution est courante dans les accords de financement par capital-risque.
Points clés à retenir
- La protection contre la dilution est une disposition garantissant que le pourcentage de participation d'un investisseur de premier plan ne sera pas réduit après l'introduction de nouvelles actions lors de tours de financement ultérieurs.
- La protection contre la dilution est un attrait nécessaire offert par les sociétés de capital-risque, dont les sociétés sont plus susceptibles de fermer leurs portes que les sociétés existantes.
- Les deux types de dispositions anti-dilution sont l'anti-dilution à cliquet complet et l'anti-dilution moyenne pondérée, qui diffèrent en fonction du niveau de protection que chaque régime offre aux investisseurs.
RUPTURE DE LA PROTECTION CONTRE LA DILUTION
La protection contre la dilution est le terme générique pour toute obligation contractuelle visant à préserver le pourcentage de participation existant dans l'actionnariat d'un actionnaire. La protection contre la dilution est plus courante dans le secteur du capital de risque, en particulier avec les jeunes entreprises en démarrage. Pour inciter les investisseurs à prendre des risques, les entreprises suspendent les mesures de protection contre la dilution qui ont une incidence sur les prochaines phases de financement. Bien sûr, de nombreuses entreprises proposent volontiers cette fonctionnalité, car il est fort probable qu'elles ne survivront pas assez longtemps pour suivre les rondes suivantes, à moins de s'assurer un financement initial suffisant pour lancer leur activité.
Protection complète contre la dilution et la dilution moyenne pondérée
Selon les accords de financement et d'investissement d'une société, la disposition anti-dilution la plus répandue protège les actions convertibles ou autres titres convertibles de la société, en imposant des ajustements lors de la conversion si davantage d'actions sont proposées. Par exemple, si une société vend plus d'actions à un prix inférieur, la disposition relative à la protection contre la dilution apportera un ajustement à la baisse du prix de conversion des titres convertibles. Par conséquent, lors de la conversion, les investisseurs existants bénéficiant d'une protection contre la dilution recevraient plus d'actions de la société, leur permettant ainsi de conserver leur pourcentage de participation d'origine. Les dispositions anti-dilution se déclinent en deux variétés principales: anti-dilution à cliquet complet et anti-dilution moyenne pondérée. La différence entre les deux est illustrée par la manière dont chacune protège de manière agressive le pourcentage de propriété de l'investisseur.
Les dangers de la protection contre la dilution
Bien que la protection contre la dilution soit une mesure attrayante pour les investisseurs initiaux, les sociétés qui proposent cette disposition peuvent avoir du mal à attirer les investisseurs ultérieurs, qui ne bénéficieront pas de la même protection contre les risques liés aux actions qu’elles ont achetées au cours de phases de financement ultérieures. Les investisseurs en capital de risque qui craignent cet inconvénient potentiel pourraient refuser d’offrir des droits de protection contre la dilution, afin d’empêcher d’entraver les prochaines phases de financement et d’augmenter leurs chances de favoriser le succès à long terme d’une entreprise. De plus, certaines start-ups offrent une protection contre la dilution, mais seulement pendant les premières années de la vie de l'entreprise. Dans ces situations, les entreprises misent sur le fait que les premiers investisseurs s'impliqueront de plus en plus dans l'entreprise en faisant leur part pour attirer les capitaux nécessaires à leur croissance.
[Important: les investisseurs avertis et les particuliers fortunés s'attendent à des mesures de protection contre la dilution, car ils réalisent que leur argent est en forte demande.]
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