Loi sur le partenariat uniforme (UPA)
La Loi sur les partenariats (Uniform Partnership Act - UPA) assure la gouvernance des partenariats commerciaux dans plusieurs États américains. L'UPA propose également des règles régissant la dissolution d'un partenariat lorsqu'un partenaire se dissocie. C'est ce que l'on appelle une loi uniforme, qui a une fonction similaire à une loi type (une règle adoptée par les législateurs plutôt que par les tribunaux ou les agences gouvernementales). La loi sur le partenariat uniforme a subi de nombreuses modifications depuis sa première proposition en 1914 par la Conférence nationale des commissaires sur les lois uniformes sur l'état (NCCUSL). À l'époque, la loi avait été adoptée par tous les États, sauf la Louisiane, qui définit depuis longtemps ses propres règles.
Loi sur la dissolution du partenariat (UPA)
La loi uniforme sur les sociétés de personnes prévoit qu'une majorité des associés restants peuvent accepter de poursuivre le partenariat dans les 90 jours suivant la dissociation. La loi sur les partenariats uniforme a effectivement sauvé les partenariats de la dissolution consécutive à la dissociation d'un partenaire. En outre, l'UPA établit des règles relatives à la formation d'un partenariat, aux obligations fiduciaires et à la propriété des actifs du partenariat.
La première loi uniforme sur les partenariats a été rédigée en 1914. Elle a été révisée et modifiée à plusieurs reprises depuis sa dernière publication, en 1997. Sa révision de 1994 est souvent appelée loi révisée sur les partenariats uniformes (RUPA), qui a occasionnellement semé la confusion révisions apportées en 1996 et 1997. Ainsi, chaque modification est désignée par son année d'adoption. Quelque 37 États américains ont adopté la version la plus récente de la loi.
Loi sur le partenariat (UPA) révisée en 1997
En 1996, les amendements à la loi sur les sociétés en nom collectif à responsabilité limitée ont été promulgués et regroupés dans la loi sur les sociétés en nom collectif. L'un des changements les plus importants apportés par l'amendement de 1997 à la loi est que la dissociation d'un partenaire ne déclenche pas la dissolution, à moins qu'un intérêt majoritaire n'accepte sa dissolution. Le partenariat continue automatiquement sauf si les partenaires prennent des mesures pour le dissoudre dans les 90 jours suivant la dissociation. La loi révisée comprend également les caractéristiques suivantes:
- Il définit les partenariats comme une entité entre des partenaires et des actifs de partenaires et non un agrégat. En conséquence, une société de personnes peut poursuivre et être poursuivie en justice au nom de la société de personnes, et peut également acquérir des biens en son nom.
- La participation d'un associé est considérée comme des droits et des obligations distincts associés à la participation à une société de personnes. Cela signifie qu'aucun partenaire n'a de droit sur la propriété spécifique d'une société de personnes. Les créanciers d'un partenaire ne peuvent s'en prendre qu'à un partenaire, pas aux biens d'une société de personnes.
- RUPA spécifie les devoirs de sollicitude et de loyauté des partenaires, ainsi que leurs droits à l'information et leur obligation de bonne foi et d'équité. Ces normes de base ne peuvent être abolies par aucun partenariat ou accord de partenariat.
- Il décrit les normes applicables aux conversions et aux fusions, telles que le passage d'un partenariat à un partenariat limité ou la fusion pour créer une nouvelle entité.
- Il offre une protection de responsabilité limitée aux commandités dans un partenariat à responsabilité limitée.