Prospectus préliminaire
Un prospectus préliminaire est un avant-projet de déclaration d'inscription qu'une entreprise dépose avant de procéder à un premier appel public à l'épargne (PAPE) de ses titres. Le document, déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC), est destiné à fournir aux actionnaires éventuels des informations pertinentes sur les activités de la société, ses dirigeants, ses initiatives stratégiques, ses états financiers et sa structure de propriété. Le prospectus provisoire sollicite des manifestations d'intérêt pour la nouvelle émission.
Points clés à retenir
- Un prospectus provisoire, également appelé «Red Herring», fournit aux investisseurs potentiels des informations essentielles sur une société ou un produit avant son introduction en bourse.
- Un prospectus préliminaire est publié avant l'entrée en vigueur de toute offre officielle.
- Les informations contenues dans un prospectus provisoire peuvent inclure un plan de société, l'utilisation prévue des fonds, des états financiers et des détails concernant la gestion.
- Le prospectus préliminaire précède le prospectus final, qui offre une fourchette de prix et un volume d’émission pour le PAPE.
- Un prospectus préliminaire est souvent accompagné d’un roadshow dans lequel une société tente de susciter un intérêt pour son offre.
Comment fonctionne un prospectus préliminaire
La SEC exige que les sociétés impriment leur prospectus provisoire avec l'encre rouge sur le côté gauche de la couverture. En conséquence, le document a été surnommé le "hareng rouge". Un prospectus provisoire sur la page de couverture comporte une clause de non-responsabilité qui indique que l'enregistrement n'est pas encore entré en vigueur. Les informations contenues dans le prospectus sont donc incomplètes et sujettes à modification. Jusqu'à ce que l'inscription soit effective, les titres ne peuvent être vendus et l'émetteur ne peut accepter aucune offre d'achat.
Le prospectus provisoire contient des informations sur la société et l'utilisation envisagée du produit de l'offre. La société fournit des détails sur les produits et services qu’elle offre, le potentiel de marché de ces offres, ses états financiers et des détails sur la direction de la société et ses principaux actionnaires. Le prospectus contient également un avis juridique et des informations sur les risques liés à l’émission.
Lorsque la déclaration d’enregistrement entre en vigueur, la société publie un prospectus définitif contenant la fourchette de prix du PAPE et la taille de l’émission. Les manifestations d’intérêt sont ensuite converties en ordres d’émission au choix de l’acheteur. Le délai minimum entre le dépôt d'une déclaration d'enregistrement et sa date d'effet est de 20 jours.
Un roadshow peut être un accompagnement essentiel à un prospectus préliminaire, servant de ressource pédagogique pour ceux qui ne connaissent peut-être pas l'entreprise.
Considérations particulières
Le prospectus provisoire accompagne le roadshow IPO de l'émetteur. Lors d'un roadshow, la haute direction et les souscripteurs de la société se sont déplacés à travers le pays pour présenter leurs arguments aux analystes et aux gestionnaires de fonds afin de susciter l'enthousiasme pour les titres de la société. Les roadshows sont essentiels au succès des offres initiales.
Un roadshow peut être limité à un seul pays ou inclure des escales internationales, en fonction du type, de la taille et du battage publicitaire de l'entreprise. En 2012, par exemple, Facebook a commencé sa tournée de présentation à New York et s'est arrêté à Boston, Chicago, Denver et dans huit autres villes. Ce sont des arrêts relativement standard pour les tournées de présentation aux États-Unis. Les souscripteurs organisent souvent les tournées de présentation en utilisant leur expertise en matière de financement et de négociation.
Facebook a commencé sa tournée de présentation par une vidéo, qui différait à bien des égards des présentations d’autres sociétés. Contrairement à une présentation PowerPoint traditionnelle, la vidéo de Facebook avait une valeur de production supérieure et comprenait une bande son. Il expliquait les activités, la mission et la thèse de Facebook sur la connectivité sociale et le changement technologique pour une personne sans expérience dans le secteur.
Après que les investisseurs aient rétorqué que la vidéo prenait trop de temps dans la présentation, Facebook l'a retirée de la deuxième moitié de son roadshow et a laissé la parole à la haute direction. Combinées à un prospectus provisoire, ces informations ont aidé les investisseurs de Facebook à prendre leur décision finale.
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