Les deux côtés des actions à double catégorie

Cela semble trop beau pour être vrai: posséder une petite partie du stock total d'une entreprise, mais obtenir l'essentiel du pouvoir de vote. C'est la vérité derrière les actions à deux classes. Ils permettent aux actionnaires d’actions non négociées de contrôler les conditions de la société qui dépassent l’enjeu financier. Alors que de nombreux investisseurs souhaitent éliminer les actions à double catégorie, il existe plusieurs centaines de sociétés aux États-Unis possédant des actions à double liste "A" et "B", voire même des actions à classes multiples. La question est donc la suivante: quel est l’impact de la propriété de deux classes sur les fondamentaux et la performance d’une entreprise? (Pour en savoir plus, voir L'ABC des catégories de fonds communs de placement . )

TUTORIAL: Bases de stock

Que sont les actions de deux classes?

Lorsque la société Internet Google est devenue publique, de nombreux investisseurs ont été mécontents qu'elle ait émis une deuxième classe d'actions afin de garantir le contrôle de ses fondateurs et de ses principaux dirigeants. Chacune des actions de catégorie B réservées aux initiés de Google comporterait 10 voix, tandis que les actions ordinaires de catégorie A vendues au public ne disposeraient que d'une voix. (Pour en savoir plus, voir Quand les initiés achètent, les investisseurs devraient-ils les rejoindre? )
Conçues pour donner aux actionnaires le contrôle du vote, les actions à droit de vote égal sont principalement créées pour satisfaire les propriétaires qui ne souhaitent pas abandonner le contrôle, mais souhaitent que le marché des actions publiques offre un financement. Dans la plupart des cas, ces actions à droit de vote élevé ne sont pas cotées en bourse et les fondateurs de la société et leurs familles constituent le plus souvent les groupes de contrôle des sociétés à double classe.

Qui les liste?
La Bourse de New York permet aux sociétés américaines d’inscrire des actions à droit de vote à double catégorie. Une fois les actions inscrites, toutefois, les sociétés ne peuvent pas réduire les droits de vote des actions existantes ni émettre une nouvelle catégorie d’actions à droit de vote supérieur. (Pour plus d'informations, voir NYSE et Nasdaq: comment ils fonctionnent . )

De nombreuses entreprises répertorient les actions à double classe. La structure des actions à deux classes de Ford, par exemple, permet à la famille Ford de contrôler 40% des droits de vote des actionnaires avec seulement 4% environ du capital total de la société. Berkshire Hathaway Inc., dont Warren Buffett est l'actionnaire majoritaire, offre une action B avec 1 / 30ème de la participation de ses actions de catégorie A, mais 1 / 200ème des droits de vote. Echostar Communications démontre le pouvoir extrême qui peut être obtenu avec des actions à deux classes: le fondateur et directeur général, Charlie Ergen, détient environ 5% des actions de la société, mais ses actions à droit de vote de classe A lui donnent 90% des voix.

Bon ou Mauvais?
Il est facile de ne pas aimer les entreprises ayant des structures d’actions à deux classes, mais l’idée derrière elle a ses défenseurs. Ils disent que cette pratique isole les gestionnaires de la mentalité à court terme de Wall Street. Les fondateurs ont souvent une vision à plus long terme que les investisseurs concentrés sur les derniers chiffres trimestriels. Etant donné que les actions offrant des droits de vote supplémentaires ne peuvent souvent pas être négociées, cela garantit à la société de pouvoir compter sur un ensemble d’investisseurs fidèles pendant les moments difficiles. Dans ces cas, la performance de la société peut bénéficier de l’existence d’actions à double classe.

Cela dit, il existe de nombreuses raisons de ne pas aimer ces actions. Ils peuvent être considérés comme carrément injustes. Ils créent une classe inférieure d’actionnaires et confient le pouvoir à quelques privilégiés, qui sont ensuite autorisés à transférer le risque financier à d’autres. Avec peu de contraintes, les gestionnaires qui détiennent des actions de classe supérieure peuvent devenir incontrôlables. Les familles et les cadres supérieurs peuvent s'immiscer dans les opérations de l'entreprise, quelles que soient leurs capacités et leurs performances. Enfin, les structures à deux classes peuvent permettre à la direction de prendre de mauvaises décisions avec peu de conséquences.

Hollinger International présente un bon exemple des effets négatifs des actions à deux classes. L'ancien PDG, Conrad Black, contrôlait toutes les actions de classe B de la société, ce qui lui donnait 30% des actions et 73% des droits de vote. Il dirigeait la société comme s'il en était l'unique propriétaire, exigeant d'énormes frais de gestion, des paiements de consultation et des dividendes personnels. Le conseil d'administration de Hollinger était rempli d'amis de Black qui ne risquaient guère de s'opposer de force à son autorité. Les détenteurs d’actions de Hollinger cotées en bourse n’avaient pratiquement aucun pouvoir pour prendre des décisions en matière de rémunération des dirigeants, de fusions et acquisitions, de pilules empoisonnées pour la construction des conseils d’administration ou de toute autre chose. La performance financière et en actions de Hollinger a souffert du contrôle de Black. (Pour en savoir plus, voir Fusions et acquisitions: comprendre les acquisitions . )

La recherche universitaire offre des preuves solides que les structures de partage à deux classes nuisent aux performances des entreprises. Une étude de la Wharton School et de la Harvard Business School montre que, même si les dirigeants détiennent une participation importante dans les mains des dirigeants et ont tendance à améliorer les performances de leur entreprise, un contrôle important du vote par les initiés l’affaiblit. Les actionnaires disposant de droits de vote restreint hésitent à lever des fonds en vendant des actions supplémentaires, ce qui pourrait diluer l'influence de ces actionnaires. L'étude montre également que les entreprises à double classe ont généralement plus de dettes que les entreprises à une seule classe. Pire encore, les actions à deux classes tendent à sous-performer le marché boursier.

Le résultat final
Toutes les sociétés à deux classes ne sont pas forcément vouées à de mauvaises performances - Berkshire Hathaway, pour sa part, a toujours généré d'excellents fondamentaux et une valeur pour les actionnaires. Les actionnaires de contrôle ont normalement intérêt à conserver une bonne réputation auprès des investisseurs. Dans la mesure où les membres de la famille exercent le droit de vote, ils ont une motivation émotionnelle pour voter de manière à améliorer les performances. Néanmoins, les investisseurs doivent garder à l’esprit les effets de la double propriété sur les fondamentaux de la société.