Conseil échelonné
Un conseil échelonné est un conseil composé d'administrateurs regroupés en classes remplissant des mandats de durées différentes. Un conseil d'administration échelonné est généralement mis en place pour dissuader une offre publique d'achat potentiellement hostile. Un conseil typique échelonné a trois à cinq catégories de postes, chacun ayant une durée de service variable, ce qui permet d’échelonner les élections.
Points clés à retenir
- Un conseil d’administration échelonné est un système qui vise généralement à empêcher les prises de contrôle hostiles.
- Dans une approche de conseil échelonnée, une entreprise ouvre seulement une partie de ses postes d'administrateur à l'élection à un moment donné.
- Les conseils d'administration en quinconce sont généralement constitués de «classes» de postes, chacun tenant des élections différentes
- Bien que les conseils d'administration échelonnés soient utiles pour empêcher les prises de contrôle hostiles, ils sont également considérés comme désavantageux pour les actionnaires.
- En raison de leur impact négatif sur les actionnaires, les conseils d'administration échelonnés ont récemment diminué.
Comment fonctionne une planche décalée
Un tableau échelonné est également appelé un tableau classifié en raison des différentes classes impliquées. Au cours de chaque mandat électoral, une seule classe de postes est ouverte aux nouveaux membres, ce qui permet d'étaler le nombre de postes disponibles au sein du conseil d'administration à tout moment. Par exemple, une entreprise composée de neuf membres du conseil répartis en trois classes (classe 1, classe 2 et classe 3) affectera trois membres par classe. Les membres de classe 1 siègent au conseil d’administration pour un mandat d’un an, les membres de classe 2 pour deux ans et les membres de classe 3 pour trois ans.
Cela signifie qu'un tiers seulement des membres du conseil d'administration peut être remplacé au cours d'une année donnée, ce qui constitue un formidable obstacle pour tout candidat à la concurrence hostile qui pourrait chercher à en prendre le contrôle. En raison de la disposition décalée des positions ouvertes, il faudrait beaucoup plus de temps à une partie importune pour atteindre son objectif, à savoir prendre le contrôle d'un conseil d'administration décalé, que pour un conseil d'administration non chancelé, qui pourrait potentiellement être délogé en même temps.
Bien que les conseils d'administration échelonnés puissent potentiellement empêcher les prises de contrôle hostiles et les interventions d'activistes, la réalité est que de telles actions agressives sont assez rares.
Avantages et inconvénients d'une planche décalée
Les détracteurs des conseils d'administration échelonnés estiment que de tels arrangements risquent d'entraîner des membres du conseil d'administration - des personnes moins susceptibles de travailler sans relâche dans l'intérêt des actionnaires sans subir de pression externe pour maintenir le haut niveau de performance de l'entreprise. Si ce système de conseil dissuade les investisseurs activistes potentiels ou les soumissionnaires non sollicités qui ont de véritables intentions de créer de la valeur pour les actionnaires, les actionnaires peuvent passer à côté.
Toutefois, en revanche, un conseil d'administration en quinconce peut constituer un bouclier protecteur pour une entreprise contre un gros investisseur à la recherche d'un score rapide ou un enchérisseur hostile qui pourrait vouloir scinder la société immédiatement après avoir pris le contrôle. En outre, la continuité du conseil généralement associée à une approche de conseil échelonnée peut être considérée comme un facteur positif de la gouvernance d'entreprise, dans la mesure où elle se prête à l'exécution des plans stratégiques à long terme de la société.
Une étude menée en 2016 à Harvard a montré que le nombre de conseils d'administration échelonnés avait diminué ces dernières années: 60% des sociétés S & P 1500 et 80% des sociétés S & P 500 ont déclaré organiser des élections annuelles pour tous les administrateurs. L’un des facteurs qui a contribué à cette baisse est le Shareholder Rights Project, une organisation basée à la Harvard Law School. En outre, des études ont montré que les sociétés dotées de conseils d'administration échelonnés présentaient, sur le plan statistique, des rendements inférieurs à ceux des autres actionnaires, ce qui conforte l'argument selon lequel les conseils d'administration échelonnés ne sont généralement pas dans l'intérêt des actionnaires.
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