Le fiasco des prises de contrôle de Getty Oil

Peu d'épisodes dans le monde de la finance sont aussi dramatiques que la prise de contrôle de Getty Oil. Il s’agissait de la plus grande acquisition de l’histoire, impliquant des acteurs majeurs tels que le financier américain T. Boone Pickens, ainsi que Ivan Boesky et Martin Siegel, qui avait acquis une notoriété publique dans les années 80 pour les délits d’initiés.

Mort et opéra

À la mort de l'industriel américain et fondateur de Getty Oil, J. Paul Getty, en 1976, sa société fut laissée dans le chaos financier. Getty Oil appartenait à la famille, mais les membres de la famille Getty se sont battus entre eux aussi souvent qu'ils travaillaient ensemble. Avec l'aide du conseil d'administration de Getty Oil, le fils cadet de J. Paul Getty, Gordon Getty, a été choisi comme co-administrateur.

Gordon Getty semblait être le choix idéal car, même s'il avait une part personnelle dans la société, il avait toujours été plus intéressé par la composition et l'opéra que par l'entreprise familiale. Tout cela a changé avec la mort de son co-administrateur, C. Lansing Hayes Jr., en 1982. Soudainement, Getty contrôlait 40% de Getty Oil, ce qui lui donnait envie de s'intéresser à l'avenir de la société. (Les fiducies sont le point d'ancrage d'un plan successoral, mais la terminologie utilisée peut être source de confusion. Nous avons réussi à tout éliminer, lisez Pick The Perfect Trust .)

Rencontre avec T. Boone Pickens

Alors que Getty voulait contrôler Getty Oil, il n’a montré aucun désir de participer aux opérations quotidiennes. Cela est devenu évident lorsqu'il a décidé d'aider le conseil à trouver une solution à son plus gros problème: le cours de l'action de Getty Oil était dans le marasme. La compagnie avait du pétrole dans le sol valant environ 100 dollars par action, mais elle avait du mal à garder son stock autour de 50 dollars. Sans consulter le conseil d'administration, Getty a pris l'initiative de discuter avec les professionnels de Wall Street de la relance du cours de l'action de Getty Oil. Les professionnels qu'il a choisis étaient des spécialistes des acquisitions par emprunt et des artistes repreneurs, notamment le raider d'entreprise T. Boone Pickens.

Pickens a déclaré à Getty que Getty Oil était mûr pour la restructuration de la société qui balayait Wall Street. Pickens souhaitait que Getty accroisse la propriété de la direction grâce à une réingénierie financière afin que les dirigeants commencent à penser et à agir comme des propriétaires. Gordon Getty a tenu à ces conseils et a organisé une réunion entre Pickens et le président du conseil d’administration de Getty, Sidney Peterson. (Pourquoi se donner tant de peine? Découvrez pourquoi les sociétés s’inquiètent du cours de leurs actions .)

Peterson a été surpris que Getty ait partagé des informations confidentielles de la société avec un raider bien connu et a obligé Pickens à signer un contrat stipulant qu'il ne ferait aucune offre non sollicitée pour la société. (Découvrez les stratégies utilisées par les entreprises pour se protéger des acquisitions non désirées dans Corporate Takeover Defense: Le point de vue d'un actionnaire .)

Peterson a quitté la réunion convaincu que Getty tentait de prendre le contrôle de la société. Gordon Getty a approfondi cette idée lorsqu'il a rencontré un autre groupe de spécialistes des prises de contrôle, les Bass Brothers, qui ont suggéré un rachat d'actions. Pour empêcher Getty de divulguer des secrets d’entreprise à tout le monde à Wall Street, le conseil d’administration a décidé de confier à la banque d’investissement Goldman Sachs une valeur pour Getty Oil. Au même moment, Peterson commença à chercher un moyen de diluer les avoirs de Getty ou d’instituer un autre cofiduciaire pour le contrôler.

Bataille dans le sanctuaire intérieur

En juillet 1983, Goldman Sachs suggéra à Getty Oil de mettre en place un plan de rachat d’actions de 500 millions de dollars par an. Sur papier, la conclusion était raisonnable, mais en réalité, le tableau et Getty se sont retournés l'un contre l'autre. Un rachat donnerait à Getty le contrôle de la société en augmentant ses 40% pour atteindre une participation majoritaire de plus de 50%. À ce stade, le conseil craignait beaucoup plus Gordon Getty qu'un faible cours des actions. Lors de la réunion, Getty a déclaré: "Ce que je veux vraiment, c'est trouver le moyen optimal d'optimiser la valeur." Après un silence inconfortable, un membre du conseil a déclaré: "Gordon, vous savez peut-être ce que vous venez de dire, mais personne d'autre dans la salle ne le sait."

La motion fut rejetée et le conseil d'administration et Getty se retrouvèrent mêlés à l'un des combats les plus laids dans l'histoire de l'entreprise. Getty savait qu'il pourrait renverser la situation s'il réussissait à obtenir de son côté les 12% du stock contrôlé par le Getty Museum. Il a organisé une réunion avec le président du musée Harold Williams. Williams était préoccupé par le fait que Getty tentait de jouer un jeu de pouvoir et il a engagé un avocat d'entreprise spécialisé dans la défense contre les raiders.

Fidèle aux craintes de Williams, Getty est venue à la réunion avec une offre de parrain. Getty avait préparé un document disant que la fiducie et le musée avaient retiré tous les directeurs de Getty et les avaient remplacés; Gordon Getty nommerait de nouveaux administrateurs. En retour, Getty achèterait les actions du musée à un prix très agréable. L'avocat de Williams prévoyait des années de procès d'actionnaires si un tel accord était signé. Williams s'est donc abstenu.

Peu de temps après, le conseil d'administration de Getty a appris que Getty avait tenté de les jeter en masse et avait engagé une équipe de spécialistes pour aider à la mise en place de défenses des prises de contrôle. (Des parrains aux guimpes, pour vous familiariser avec les "éléments criminels" qui rampent autour de Wall Street, lisez Menottes et pistolets-mitrailleurs: les éléments criminels de Wall Street .)

Entrez un chevalier noir et Boesky

Pour contrer l'équipe du plateau, Getty s'est tourné vers Martin Siegel chez Kidder et Peabody. Les trois parties - le conseil d'administration, le musée et Gordon Getty - ont été convaincues de signer un accord de standstill d'un an qui leur interdisait de vendre leurs actions. Le jour où l'accord devait être ratifié, le jury a attendu que Getty quitte la pièce, puis a annoncé avoir trouvé un membre de la famille Getty qui entamerait des poursuites contre Gordon Getty. Le neveu de Getty, Tara Gabriel Galaxy Gramophone Gaga, âgé de 15 ans, poursuivrait son oncle en justice pour forcer l'introduction d'un nouveau co-mandataire. Ce type de tactique sournoise a convaincu Williams de s’associer à Getty pour tenter de vendre la société.

La bataille juridique indiquait clairement au marché que Getty Oil était mûr pour une prise de contrôle. Hugh Liedtke de Pennzoil est devenu le chevalier noir en offrant à Getty une offre privée de 100 $ par action. L'intention était que Liedtke achète 20% des actions en circulation, obtienne un siège au conseil d'administration, achète les actions du musée et fasse équipe avec Getty dans le cadre d'une transaction qui donnerait à Getty et à lui le contrôle total de la société. Williams a donné son accord de principe si le prix des actions du musée était porté à 120 dollars. Liedtke a programmé son offre pour le 27 décembre 1983 - une époque où la plupart de ses concurrents seraient absents pour les vacances.

Vers la même époque, l'arbitre Ivan Boesky a acheté une grande quantité d'actions de Getty Oil; cela lui apporta plus tard une immense fortune. Il s'est avéré que le pourboire venait de Marty Siegel. (Nous examinons ici quelques-uns des incidents marquants du délit d'initié, lisez Top 4 des débâcles les plus scandaleuses concernant les délits d'initiés.)

Trahison

Le conseil d'administration voulait former une alliance avec Getty contre l'offre de Pennzoil. Ils savaient qu'ils étaient condamnés et ils voulaient donc racheter des actions, puis mettre aux enchères la société au plus offrant. Lors d'une réunion du conseil réunissant tous les avocats et banquiers d'affaires, le musée a agi en tant qu'arbitre, Williams refusant de vendre à qui que ce soit à moins que le conseil ne consente à la transaction.

L'offre de Liedtke a été portée à 110 $ par action pour les actions en circulation. Cela plaçait le conseil dans une impasse dans laquelle le refus de la transaction offrant un prix supérieur au prix actuel impliquerait des poursuites des actionnaires, mais une vente pourrait également entraîner des poursuites pour un prix inférieur à 120 $ par action auquel Goldman Sachs avait évalué la société. . Le représentant de Goldman Sachs, Geoffrey Boisi, a refusé de signer un document affirmant que l’offre de 110 $ était une offre raisonnable, du moins en partie parce qu’il espérait aussi qu’un chevalier gris proposerait une offre plus élevée, apportant ainsi les frais bancaires de prise de contrôle à son entreprise.

Le conseil a rejeté l'offre avec une demande de 90 jours pour savoir ce que l'entreprise pourrait obtenir sur le marché libre. Getty a refusé. Le jury lui a immédiatement demandé s’il avait passé un accord secondaire avec Pennzoil, inconnu du jury, et Getty a répondu qu’il devrait s’adresser à ses conseillers avant de répondre. La question a été posée à tous les avocats présents dans la salle et il a été révélé que Getty et Pennzoil avaient accepté d'essayer de renvoyer le jury si l'accord était rejeté. L'atmosphère dans la salle s'est rapidement détériorée, mais à présent, tout Wall Street cherchait à obtenir un gros contrat malgré la discorde interne et tous les joueurs ressentaient la pression. (PDG, directeurs financiers, présidents et vice-présidents: découvrez comment différencier les bases de la structure de l'entreprise .)

Triple croix

On a dit à Liedtke que 120 dollars seraient conclus, mais il n’a porté l’offre à 112, 50 dollars et 5 dollars supplémentaires dans quelques années. L’accord était conclu en principe et toutes les parties s’étaient mises d’accord en ce sens.

Pendant ce temps, Boisi a trouvé son chevalier gris sous la forme du président de Texaco, John K. McKinley. La direction de Texaco a contacté Boisi pour lui demander s'il y avait eu un accord. Boisi a déclaré que l'accord avait été conclu en principe mais qu'il n'était pas définitif. L'équipe de Texaco a ensuite demandé combien elle devrait offrir. Texaco a offert 125 $ par action et le musée a été vendu à Texaco, à l'instar de Gordon Getty. Texaco avait maintenant un intérêt dominant. Liedtke, qui considérait l'accord conclu et l'avait déjà célébré, était furieux.

Le résultat final

L’affaire Getty Oil-Texaco est l’une des batailles les plus laides de l’acquisition de Wall Street. Malgré cela, le résultat a profité à tous les actionnaires de Getty Oil. Cependant, ce n’était pas la vraie fin, puisque Pennzoil a intenté une action en justice et qu’il a finalement été condamné à 11 milliards de dollars d’amendes et de dommages-intérêts. Pennzoil a poursuivi Texaco en faillite et la guerre a fait rage dans les tribunaux jusqu'à ce qu'un règlement de l'ordre de 3 milliards de dollars soit atteint. La saga Getty Oil est un exemple dans lequel la réingénierie financière a aidé (rappelez-vous, les investisseurs dans Getty Oil ont vu leur portefeuille sous-performant bondir de plus de 50%) et subi des dommages. Il y aura toujours un besoin de restructuration et de restructuration de la direction, mais peut-être pas du type Getty Oil. (Si une entreprise déclare faillite, ce sont les actionnaires qui ont le plus à perdre. Découvrez pourquoi dans la rubrique Vue d'ensemble de la faillite d'une entreprise et Prendre avantage du déclin de l'entreprise .)