Préférence de liquidation
La préférence en matière de liquidation est une clause d'un contrat qui dicte l'ordre de paiement en cas de liquidation d'une entreprise. En règle générale, les investisseurs ou les actionnaires privilégiés de la société récupèrent leur argent en priorité, devant les autres types d’actionnaires ou de créanciers, dans le cas où la société devait être liquidée.
La référence à la préférence en matière de liquidation est fréquemment utilisée dans les contrats de capital-risque pour préciser quels investisseurs sont payés dans quel ordre et pour préciser le montant de leur rémunération en cas de liquidation, telle que la vente de la société.
[Important: la préférence en matière de liquidation détermine qui reçoit leur argent en premier lorsqu'une entreprise est vendue et combien d'argent elle a le droit de recevoir.]
Comprendre les préférences de liquidation
La préférence en matière de liquidation, dans son sens le plus large, détermine qui reçoit combien quand une entreprise est liquidée, vendue ou fait faillite. Pour arriver à cette conclusion, le liquidateur de la société doit analyser les contrats de prêt garantis et non garantis de la société, ainsi que la définition du capital-actions (actions privilégiées et ordinaires) figurant dans les statuts de la société. À la suite de ce processus, le liquidateur est alors en mesure de classer tous les créanciers et actionnaires et de distribuer les fonds en conséquence.
Comment fonctionnent les préférences de liquidation
Le recours à des dispositions préférentielles de liquidation spécifiques est populaire lorsque les sociétés de capital-risque investissent dans des entreprises en démarrage. Les investisseurs subordonnent souvent leur investissement à une préférence en matière de liquidation par rapport aux autres actionnaires. Cela empêche les investisseurs en capital de risque de perdre de l'argent en s'assurant qu'ils récupèrent leurs investissements initiaux avant les autres parties.
Dans ces cas, il n'est pas nécessaire que la société soit liquidée ou en faillite. Dans les contrats de capital-risque, une vente de la société est souvent considérée comme un cas de liquidation. En tant que tel, si la société est vendue à profit, la préférence en matière de liquidation peut également aider les investisseurs en capital de risque à être les premiers à revendiquer une partie des bénéfices. Les sociétés de capital de risque sont généralement remboursées avant les détenteurs d'actions ordinaires et avant les propriétaires et employés initiaux de la société. Dans de nombreux cas, la société de capital-risque est également un actionnaire ordinaire.
Exemples de préférence de liquidation
Par exemple, supposons qu'une société de capital-risque investisse un million de dollars dans une start-up en échange de 50% des actions ordinaires et de 500 000 $ d'actions privilégiées bénéficiant d'une préférence en matière de liquidation. Supposons également que les fondateurs de la société investissent 500 000 USD pour l’autre 50% des actions ordinaires. Si la société est ensuite vendue pour 3 millions de dollars, les investisseurs en capital de risque reçoivent 2 millions de dollars, soit le million de dollars préféré et 50% du solde, tandis que les fondateurs reçoivent 1 million de dollars.
À l'inverse, si l'entreprise vend 1 million de dollars, la société de capital de risque reçoit 1 million de dollars et les fondateurs ne reçoivent rien.
Plus généralement, la préférence en matière de liquidation peut également faire référence au remboursement des créanciers (tels que les détenteurs d'obligations) avant les actionnaires en cas de faillite d'une entreprise. Dans un tel cas, le liquidateur vend ses actifs, puis utilise cet argent pour rembourser d’abord les créanciers de rang supérieur, puis les créanciers de rang inférieur, puis les actionnaires. De même, les créanciers titulaires de privilèges sur des actifs spécifiques, tels qu'une hypothèque sur un immeuble, ont une préférence en matière de liquidation par rapport aux autres créanciers en ce qui concerne le produit de la vente provenant de l'immeuble.
Points clés à retenir
- La préférence en matière de liquidation détermine qui est payé en premier et combien ils sont payés lorsqu'une entreprise doit être liquidée, telle que la vente de l'entreprise.
- Les investisseurs ou les actionnaires privilégiés sont généralement remboursés en premier, avant les détenteurs d’actions ordinaires.
- La préférence en matière de liquidation est fréquemment utilisée dans les contrats de capital-risque pour spécifier quels investisseurs sont remboursés et combien ils obtiennent en cas de liquidation.