Sécurité
Le terme "sécurité" est un instrument financier fongible et négociable qui possède une certaine valeur monétaire. Il représente une position de propriété dans une société cotée en bourse - via des actions - une relation de créancier avec un organisme gouvernemental ou une société - représentée par la possession du lien de cette entité - ou des droits de propriété représentés par une option.
15h00Préparation à l'examen série 6: Qu'est-ce qu'une sécurité?
Comprendre les valeurs mobilières
Les titres peuvent être classés en deux types distincts: les actions et les dettes. Cependant, vous verrez également des titres hybrides combinant des éléments d’actions et de dettes.
Titres de participation
Un titre de participation représente la participation détenue par les actionnaires d'une entité (une société, une société de personnes ou une fiducie), réalisée sous la forme d'actions du capital-actions, qui comprend des actions ordinaires et des actions privilégiées. Les détenteurs de titres de participation n’ont généralement pas droit à des versements réguliers - bien que les titres de participation versent souvent des dividendes - mais ils peuvent tirer profit des gains en capital lorsqu’ils vendent les titres (en supposant qu’ils aient pris de la valeur, naturellement). Les titres de participation donnent au titulaire le droit de contrôler la société au prorata, via les droits de vote. En cas de faillite, ils ne partagent que les intérêts résiduels une fois que toutes les obligations ont été payées aux créanciers. Ils sont parfois proposés sous forme de paiement en nature.
Titres de créance
Un titre de créance représente une somme empruntée qui doit être remboursée et dont les conditions stipulent le montant du prêt, le taux d’intérêt et la date d’échéance ou de renouvellement. Les titres de créance, notamment les obligations d'État et de sociétés, les certificats de dépôt (CD) et les titres garantis (tels que les CDO et les CMO), donnent généralement droit à leur titulaire au paiement régulier d'intérêts et au remboursement du capital (quelle que soit la performance de l'émetteur), ainsi que tout autre droit contractuel stipulé (qui n'inclut pas le droit de vote). Ils sont généralement émis pour une durée déterminée, à la fin de laquelle ils peuvent être rachetés par l'émetteur. Les titres de créance peuvent être garantis (garantis par une sûreté) ou non garantis et, s'ils ne sont pas garantis, avoir la priorité contractuelle par rapport à d'autres dettes subordonnées non garanties en cas de faillite.
Titres hybrides
Les titres hybrides, comme leur nom l'indique, combinent certaines des caractéristiques des titres de créance et des titres de participation. Parmi les titres hybrides figurent les bons de souscription d'actions (options émises par la société elle-même qui donnent aux actionnaires le droit d'acheter des actions dans un certain délai et à un prix déterminé), les obligations convertibles (obligations pouvant être converties en actions ordinaires de la société émettrice). ) et des actions privilégiées (actions de la société dont les paiements d’intérêts, de dividendes ou d’autres remboursements de capital peuvent avoir la priorité sur ceux d’autres actionnaires).
Bien que l’action privilégiée soit techniquement classée en tant que garantie sur actions, elle est souvent traitée comme une garantie pour dettes car elle «se comporte comme une obligation». Les actions privilégiées offrent un taux de dividende fixe et sont un instrument populaire pour les investisseurs à la recherche de revenus. Il s’agit essentiellement de titres à revenu fixe.
Investir dans des titres
L'entité qui crée les titres destinés à la vente est appelée l'émetteur et ceux qui les achètent sont, bien entendu, des investisseurs. En règle générale, les valeurs mobilières représentent un investissement et un moyen par lequel les municipalités, les entreprises et les autres entreprises commerciales peuvent réunir de nouveaux capitaux. Les entreprises peuvent générer beaucoup d’argent lorsqu’elles deviennent publiques en vendant des actions lors d’un premier appel public à l’épargne (PAPE), par exemple. Les gouvernements des villes, des états et des comtés peuvent collecter des fonds pour un projet particulier en émettant une émission d'obligations municipales. Selon la demande du marché ou la structure de prix d'un établissement, mobiliser des capitaux par le biais de titres peut constituer une alternative privilégiée au financement par emprunt bancaire.
En revanche, l’achat de titres avec de l’argent emprunté, un acte connu sous le nom d’achat sur marge est une technique de placement populaire. En substance, une société peut céder des droits de propriété, sous forme d’espèces ou d’autres titres, à ses débuts ou à défaut, pour payer sa dette ou toute autre obligation à une autre entité. Ces contrats de garantie se sont développés récemment, en particulier parmi les investisseurs institutionnels.
Comment le commerce des valeurs mobilières
Les titres négociés sur les marchés publics sont inscrits à la cote de bourses, où les émetteurs peuvent rechercher des listes de valeurs mobilières et attirer les investisseurs en leur offrant un marché liquide et réglementé. Les systèmes de négociation électroniques informels sont devenus plus courants ces dernières années et les titres sont maintenant souvent négociés «de gré à gré» ou directement entre investisseurs, en ligne ou par téléphone.
Comme mentionné ci-dessus, un PAPE représente la première vente importante de titres de participation d'une société au public. À la suite d’une introduction en bourse, tout titre nouvellement émis, même s’il est encore vendu sur le marché primaire, est considéré comme une offre secondaire. Alternativement, les titres peuvent être offerts à titre privé à un groupe restreint et qualifié dans le cadre d’un placement privé - une distinction importante en termes de droit des sociétés et de réglementation des valeurs mobilières. Parfois, les entreprises vendent des actions combinant un placement public et privé.
Sur le marché secondaire, également appelé marché des pièces de rechange, les titres sont simplement transférés en tant qu'actifs d'un investisseur à un autre: les actionnaires peuvent vendre leurs titres à d'autres investisseurs moyennant de la trésorerie et / ou un gain en capital. Le marché secondaire complète donc le marché primaire. Le marché secondaire est moins liquide pour les titres placés de manière privée, car ils ne sont pas négociables sur le marché public et ne peuvent être transférés qu'entre investisseurs qualifiés.
Autres types de titres
Les titres certifiés sont ceux qui sont représentés sous forme physique, sur papier. Les titres peuvent également être détenus dans le système d'inscription directe, qui enregistre les actions sous forme d'inscription en compte. En d'autres termes, un agent de transfert conserve les actions pour le compte de la société sans avoir besoin de certificats physiques. Les technologies et les politiques modernes ont, dans certains cas, éliminé le besoin de certificats et l’obligation pour l’émetteur de tenir un registre de sécurité complet. Un système a été développé dans lequel les émetteurs peuvent déposer un certificat global unique représentant tous les titres en circulation dans un dépositaire universel connu sous le nom de Depository Trust Company (DTC). Tous les titres négociés par l'intermédiaire de DTC sont détenus sous forme électronique. Il est important de noter que les titres avec ou sans certificat ne diffèrent pas en termes de droits ou de privilèges de l'actionnaire ou de l'émetteur.
Les titres au porteur sont ceux qui sont négociables et qui confèrent à l’actionnaire les droits sur le titre. Ils sont transférés d’investisseur à investisseur, dans certains cas par endossement et remise. En termes de propriété, les titres au porteur pré-électroniques étaient toujours divisés, ce qui signifie que chaque titre constituait un actif distinct, juridiquement distinct des autres dans la même émission. Selon les pratiques du marché, les actifs divisés peuvent être fongibles ou (moins couramment) non fongibles, ce qui signifie que, lors du prêt, l’emprunteur peut restituer des actifs équivalents à l’actif initial ou à un actif identique à la fin du prêt. Dans certains cas, les titres au porteur peuvent être utilisés pour contribuer à l'évasion fiscale et peuvent donc parfois être perçus négativement par les émetteurs, les actionnaires et les organismes de réglementation fiscale. Ils sont donc rares aux États-Unis.
Les valeurs nominatives portent le nom du titulaire et les autres informations nécessaires conservées dans un registre par l'émetteur. Les transferts de titres nominatifs ont lieu par le biais de modifications du registre. Les titres de créance enregistrés sont toujours indivis, ce qui signifie que l’ensemble de l’émission constitue un actif unique, chaque titre faisant partie de l’ensemble. Les titres non divisés sont fongibles par nature. Les parts de marché secondaires sont également toujours indivis.
Les lettres-titres ne sont pas enregistrés auprès de la SEC et ne peuvent donc pas être vendus publiquement sur le marché. La lettre de garantie (également appelée sécurité restreinte, lettre stock ou lettre) est vendue directement par l'émetteur à l'investisseur. Le terme est dérivé de l'exigence de la SEC relative à une "lettre d'investissement" de l'acheteur, indiquant que l'achat est destiné à des fins d'investissement et n'est pas destiné à la revente.
Les titres du Cabinet sont cotés sur un marché financier important, tel que le NYSE, mais ne sont pas activement négociés. Détenus par une foule d'investisseurs inactifs, ils sont plus susceptibles d'être des obligations que des actions. Le «cabinet» fait référence au lieu physique où les ordres ont été stockés historiquement hors de la salle des marchés. Les cabinets conservaient généralement des ordres à cours limité, qui étaient conservés jusqu'à leur expiration ou à leur exécution.
Titres résiduels
Les titres résiduels sont un type de titre convertible, c’est-à-dire qu’ils peuvent être changés sous une autre forme, généralement celle des actions ordinaires. Une obligation convertible, par exemple, constituerait un titre résiduel car elle permettrait au porteur de convertir le titre en actions ordinaires. Les actions privilégiées peuvent également avoir une fonctionnalité convertible. Les sociétés peuvent offrir des valeurs résiduelles pour attirer des investissements lorsque la concurrence pour les fonds est très concurrentielle.
Lorsque le titre résiduel est converti ou exercé, il augmente le nombre d’actions ordinaires en circulation. Cela peut diluer le pool d'actions total, ainsi que leur prix. La dilution affecte également les paramètres d'analyse financière, tels que le résultat par action, car les résultats d'une entreprise doivent désormais être divisés par un plus grand nombre d'actions.
En revanche, si une société cotée en bourse prend des mesures pour réduire le nombre total de ses actions en circulation, elle les aurait consolidées. L’effet net de cette action est d’augmenter la valeur de chaque action individuelle. Ceci est souvent fait pour attirer plus d'investisseurs ou des investisseurs plus importants, tels que des fonds communs de placement.
Réglementation des valeurs mobilières
Aux États-Unis, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis réglemente l'offre publique et la vente de titres.
Les offres publiques, les ventes et les transactions sur des titres américains doivent être enregistrées et déposées auprès des départements des valeurs mobilières de la SEC. Les organismes d'autoréglementation (OAR) du secteur du courtage adoptent souvent des positions de réglementation. L'Association nationale des courtiers en valeurs mobilières (NASD) et l'Autorité de réglementation du secteur financier (FINRA) sont des exemples d'OAR.
La définition d'une offre de sécurité a été établie par la Cour suprême dans une affaire de 1946. Dans son jugement, le tribunal tire la définition d'un titre sur la base de quatre critères: l'existence d'un contrat d'investissement, la création d'une entreprise commune, la promesse de bénéfices de l'émetteur et le recours à un tiers pour promouvoir l'offre.
Points clés à retenir
- Les titres sont des instruments financiers fongibles et négociables utilisés pour mobiliser des capitaux sur les marchés publics et privés.
- Il existe principalement trois types de titres: les actions - qui confèrent des droits de propriété aux détenteurs, les dettes - qui sont essentiellement des prêts remboursés par paiements périodiques, et les hybrides - qui combinent des aspects de dette et d’équité.
- Les ventes publiques de titres sont réglementées par la SEC. Les organismes d'autoréglementation jouent également un rôle important dans la réglementation des titres dérivés. Les exemples incluent NASD, NFA et FINRA.
Émission de titres: exemples
Prenons le cas de XYZ, une start-up prospère qui souhaite mobiliser des capitaux pour accélérer sa prochaine phase de croissance. Jusqu'à présent, la propriété de la startup était divisée entre ses deux fondateurs. Il y a plusieurs options pour accéder au capital. Il peut exploiter les marchés publics en procédant à une introduction en bourse ou collecter des fonds en offrant ses actions à des investisseurs dans un placement privé.
L’ancienne méthode permettait à la société de générer plus de capital, mais elle se heurtait à de lourds frais et à des obligations de divulgation. Dans cette dernière méthode, les actions sont négociées sur des marchés secondaires et ne sont pas soumises à l'examen du public. Les deux affaires impliquent toutefois la distribution d'actions qui diluent la participation des fondateurs et confèrent des droits de propriété aux investisseurs. Ceci est un exemple de sécurité de l'équité.
Ensuite, considérons le cas d’un gouvernement intéressé par la levée de fonds pour relancer son économie. Il utilise des obligations ou des titres de créance pour augmenter ce montant, en promettant des paiements réguliers aux détenteurs du coupon.
Enfin, considérons le cas d’une start-up ABC qui collecte des fonds auprès d’investisseurs privés, notamment de parents et d’amis. Les fondateurs de la startup offrent à leurs investisseurs un billet convertible qui se convertit en actions de la startup lors d'un événement ultérieur. La plupart de ces événements sont des événements de financement. La note est essentiellement une garantie de dette, car il s’agit d’un prêt consenti par les investisseurs aux fondateurs de la startup. À un stade ultérieur, le billet se transforme en capitaux propres sous la forme d’un nombre prédéfini d’actions donnant une part de la société aux investisseurs. Ceci est un exemple de sécurité hybride.
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